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科创板，扑面而来！

作者：舒知堂 黄炎 霍雪云

一、背景

2019年1月30日晚，广受市场期待的科创板细则问世，中国监督管理委员会(“证监会”)一连出台3项规定，分别包括：

①《关于在上海交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

②《科创板首次公开发行注册管理办法（试行）》

③《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

上海交易所(“上交所”)联动出台了6项配套业务规则的征求意见稿，分别包括：

①《上海交易所科创板发行上市审核规则（征求意见稿）》

②《上海交易所科创板上市委员会管理办法（征求意见稿）》

③《上海交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》

④《上海交易所科创板发行与承销实施办法（征求意见稿）》

⑤《上海交易所科创板上市规则（征求意见稿）》

⑥《上海交易所科创板交易特别规定（征求意见稿）》

二、科创板新在哪？

(一)基本原则

坚持市场导向、法治导向和强化信息披露监管

(二)注册制

上交所审核、证监会注册；从制度上看，证监会仍对发行上市具有否决权。

(三)重点支持行业

科创板重点支持6大行业，包括：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药。

此外，还将推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业的深度融合

(四)发行条件

允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，综合考虑市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，可归纳为“5套市值指标”，满足其中任何一套指标即可：

(五) 红筹企业可科创板上市

符合如下条件的红筹企业可以申请发行或CDR(存托凭证)在科创板上市：

• 已境外上市的红筹企业：市值≥2000亿；

• 尚未在境外上市红筹企业：1年收入≥30亿+估值≥200亿；或收入快速增长+拥有自主研发和国际领先技术+同行业中有竞争优势。

(六) 允许同股不同权

科创企业可以在上市前进行表决权差异设置，即每一份特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权益与普通股份相同。

但特别表决权的设置有严格的限制和边界：

(七)个人投资者准入门槛

个人投资者买卖的，前20个交易日的及资金账户资产日均应不低于50万，且有至少24个月的交易经验。

(八)发行承销机制

• 对新股发行定价不设限制，通过市场化方式决定

• 试行保荐人相关子公司跟投

• 支持引入战略投资者，高管、员工可参与战略配售

• 定价承销事中事后监管

(九)交易制度

• 每日涨跌幅标准限制从10%提高到20% (上市后的前5日不设涨跌幅限制)

• 增加盘后固定价格交易，条件成熟时启动做市商机制

(十)减持/锁股限制

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(“特定股东”)①每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过股份总数的1%；②减持锁定期最长5年。即：科创板上市公司上市时尚未盈利的，特定股东不得减持首发前股份。上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。

创业投资基金减持更为灵活，解除限售后，可以通过保荐机构或者科创板公司选定的公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让。

(十一) 退市制度

两个严格一个优化，即：

• 严格交易类强制退市指标(交易量、股价、股东人数不符合条件终止上市)
  

• 严格实施重大违法强制退市(欺诈发行、重大信息披露违法等终止上市)

• 优化财务类强制退市指标(亏损不终止上市，连续审计报告无法出具或否定意见终止上市)

科创板不适用暂停上市规定，出现退市情形时会直接终止上市。

(十二) 股权激励政策

科创板股权激励涉及总数占总股本的最高比例从此前的10%调整为20%，更有助于企业达到吸引人才、留住人才、激励人才的目的。同时，股权激励的对象范围也有扩充，承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属，可以成为激励对象。

(十三) 中介机构责任加重

强化中介机构责任，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，加大处罚力度。

其中值得关注的一点是，发行人上市当年利润大幅下滑导致亏损的，证监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的企业除外。

(十四) 设立上市委和咨询委

上交所设立了科创板上市委员会(“上市委”)及科技创新咨询委员会(“咨询委”)。

上市委主要对发行上市审核进行把关和监督，保证审核工作的公开、公平和公正，监督上市审核机构的审核行为，提升审核工作的专业性、权威性和公信力。

咨询委为上交所提供专业咨询、政策建议，更好推动科创板建设，促进科创板制度设计的完善。

(十五) 境内已上市公司可分拆子公司再次上市

此前，境内上市公司分拆子公司境内上市一直未能成行。本次《关于在上海交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第(十五)项规定，达到一定规模的上市公司可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

三、结语

我们理解，科创板的出台将极大增强中国资本市场在全球范围内对新兴企业的吸引力，为中国境内资本市场吸引更多高科技的新鲜血液，也为中国境内资本市场开辟一片新的土壤。相信在不久的将来，一大批能为中国高精尖领域带来动力的优质科技创新企业将陆续登陆科创板，在资本的助力下蓬勃发展技术实力、提高核心竞争力，助力中国经济更好、更包容的发展。

资料来源：

1.证监会《关于在上海交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国监督管理委员会公告(2019)2号)

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201901/t20190130_350485.htm

2.证监会《科创板首次公开发行注册管理办法（试行）》及其起草说明

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201901/t20190130_350498.htm

3.证监会《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及其起草说明

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201901/t20190130_350486.htm

4.上交所6套配套业务规则及其起草说明

http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/general/c/c_20190129_4716779.shtml?from=groupmessage&isappinstalled=0