k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | QFII和RQFII的DVP规则和超买处理
作者 k8凯发天生赢家·一触即发金融部
1.DVP规则及其背景
DVP为Delivery Versus Payment的缩写，中文翻译为货银对付或者券款对付，俗称一手交钱一手交货。DVP是国际市场普遍采用的规则，用于确保在发生转移时价款得到足额交收。其基本要求是买方购买的款项必须在转让时或者之前支付。
我国市场的DVP制度通过循序渐进的方式构建。早前通过全额保证金、第三方存管、交易前验资验券等风控规则在个人投资者的经纪和融资融券业务中达到DVP效果。2022年5月20日证监会正式发布修订后的《登记结算管理办法》，中国登记结算有限公司（简称“中国结算”）同步发布《中国登记结算有限责任公司结算规则》（简称《结算规则》）和《中国登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》，此三项规则于2022年6月20日正式生效实施。这标志着DVP改革在中国债券市场正式全面实施。
2022年9月9日，中国证监会发布实施《关于合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内交易登记结算业务的规定》（简称《QFII结算规定》），在合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（合称“合格境外投资者”）投资境内交易中全面落实DVP。
2.DVP规则对交易各方的要求
在合格境外投资者投资交易中主要涉及三个交易方：合格境外投资者、其委托的托管人和公司。《QFII结算规定》明确了三者在交易、登记和结算业务中各自的责任和义务。根据《结算规定》，在DVP规则下，前述三个交易方应当共同配合采取下列措施，防止合格境外投资者超买行为发生：
（1）合格境外投资者在买卖之前，应当确保其在托管人处的余额和资金余额足以进行交收；
（2）托管人在获得合格境外投资者的授权后，应当将该合格境外投资者当日可交易的资金和余额提供给公司，以防止超买行为的发生；
（3）合格境外投资者委托的公司应当在每日开市前向托管人进行资金余额核实，以确保拟执行的买卖不会导致超买。
任何一方发现有超买的情况，均应在第一时间通知其他两方。由于任何原因导致的违规超买行为，托管人都必须在第一时间向证监会、中国结算报告。
3.发生超买后的责任处理
尽管DVP规则通过制度设计避免出现超买情况。但仍可能存在违反规则出现超买的情况。根据《结算规定》，如果出现合格境外投资者超买，区分以下不同情形分别处理：
（1）因托管人的错误导致超买行为的，托管人应当就超买部分的向中国结算承担交收责任，并对超买部分的享有处置权和收益权。同时，托管人处置可以委托公司进行，中国结算提供必要协助。
（2）因公司造成的超买行为，托管人和公司应当直接向中国结算办理超买部分的非交易过户手续，将超买过户给公司，同时，由中国结算从公司结算备付金账户中将与超买等额的资金划付给托管人结算备付金账户。
（3）如果在T+1日上午12时之前，合格境外投资者、托管人与公司未能查明超买的原因或未能确定超买差错责任人的，应当由协议中确定的指定当事人[1]按照协议规定办理。
如果托管人或公司未能按照前述规定承担超买的交收责任，中国结算有权按照其发布的《结算规则》中有关交收违约处理的规定进行处理。此前，中国结算有权暂扣合格境外投资者账户中相当于超买金额120%，与境内投资者的规则不同（以超买金额为限扣划相关待处置）。《QFII结算规定》实施后，合格境外投资者与境内投资者同样适用《结算规则》等相关业务规则的违约处理规定。
4.结语
在资本项目外汇管制完全开放之前，QFII和RQFII是对接国内资本市场和国际投资者的重要制度安排。为进一步增强国内资本市场的吸引力，有必要进一步完善金融基础设施，健全相关法律法规，对内外资实施统一管理。DVP作为一项基础制度，其实施有助于完善金融基础设施，增强外资的吸引力和便利性。我们期待未来有更多内外统一规则的推出。我们将持续关注并发布相应解读文章。
注释：
[1]指定当事人是指，根据合格境外投资者及其委托的托管人、公司之间签订的协议中约定的，无论任何原因导致的超买行为都向中国结算承担交收责任的当事人。
往期回顾：
1.《k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | 内保外贷业务中的外汇监管合规》
2.《Regulatory Issues on Onshore Guarantee for Offshore Loans》
3.《k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | 信托业转型新时代已开启——《信托业务分类新规》对信托业务的影响（上）》
4.《k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | 信托业转型新时代已开启——《信托业务分类新规》对信托业务的影响（中）》
5.《k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | 信托业转型新时代已开启——《信托业务分类新规》对信托业务的影响（下）》
6.《k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | k8凯发天生赢家·一触即发金融监管观察 | 资产管理业务中的短线交易规则》
7.《Short Swing Profit Rules in the Asset Management Industry》
*本文由k8凯发天生赢家·一触即发金融部任谷龙律师撰写
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