根据我们的统计，2023年共有96起通过协议转让、间接收购、表决权安排等商业交易方式完成的控制权交易，较2022年减少26家，同比减少约15%。我们就比较典型的几种控制权交易方式，分别选取了其中具有代表性的十个案例，并对各个案例进行解剖介绍和适当延伸，以期为读者提供借鉴与参考。
A股最大黄金并购案例：山东黄金收购银泰黄金
2022年12月9日，山东黄金(600547.SH、1787.HK)与中国银泰投资有限公司(下称“中国银泰”，银泰黄金原控股股东)及沈国军(银泰黄金原实际控制人)签署《股份转让协议》，沈国军及中国银泰拟将其合计持有银泰黄金(000975.SZ)20.93%的股份转让给山东黄金。2023年1月19日，山东黄金与中国银泰及沈国军进一步签署《股份转让协议之补充协议》，一致同意本次交易转让价格约为人民币21.96元/股，即山东黄金需支付人民币127.60亿元。
2023年7月20日，山东黄金完成对银泰黄金控制权的收购，合计持有股份占银泰黄金总股本的23.099%，成为银泰黄金控股股东，山东省国资委作为山东黄金的实际控制人，成为银泰黄金的实际控制人，沈国军及中国银泰不再持有银泰黄金股份。此外，自2021年至今，沈国军已陆续减持南都物业、中昌数据、汤姆猫、新世界等上市公司，此次转让银泰黄金控股权亦为其在资本市场领域的进一步撤离。
山东黄金的业务主要为黄金开采、选冶等，2017-2020年连续保持国内第一产金企业地位。银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易，分别在内蒙古、黑龙江、吉林、青海、云南共拥有5个矿山企业，其现有矿山周边及深部具有较大的探矿前景，未来还将进一步增加资源储量。本次收购银泰黄金控股权将有助于山东黄金拓展黄金产业布局，进一步提升山东黄金资源储备及经营效率。
本次交易系所谓“国进民退”的典型代表，也是黄金行业首个A+H上市公司控股收购A股上市公司的最新案例，127.60亿元的交易价格也是A股黄金行业最大的一起收购案例。
A股首例“分拆+借壳上市”案例：易普力借壳南岭民爆上市
2023年1月31日，中国能建(601868.SH、3996.HK)发布公告称，中国能建已于1月30日通过南岭民爆(002096.SZ)发行股份，购买中国能建所属子公司中国葛洲坝集团股份有限公司(下称“葛洲坝”)持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司(下称“易普力”)68.36%股份，进而实现分拆易普力重组上市。交易完成后，南岭民爆成为易普力的控股股东，葛洲坝持有南岭民爆47.90%股份，为南岭民爆控股股东，中国能建为南岭民爆的间接控股股东，南岭民爆实际控制人由湖南省国资委变更为国务院国资委，南岭民爆简称已于2023年7月6日变更为易普力。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：(1)南岭民爆通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计持有的易普力95.54%股份；(2)南岭民爆拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集不超过13.39亿元的配套资金，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%。本次交易中，葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购南岭民爆股份，不存在以现金支付的情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为7.15元/股，其中葛洲坝以38.47亿元(即易普力68.36%股份)的交易对价认购南岭民爆5.38亿股股份，标的资产(即易普力95.54%股份)的交易对价为53.77亿元。
南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务，并通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条，产品市场已经布局华南、西南、西北等区域，具备区域性行业核心地位。易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，系从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整民爆产业链。易普力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省(区)，国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，现场混装炸药所占比例约60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技术、品牌优势和高端资源运作及市场开发能力。本次交易完成后，南岭民爆管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引领地位；同时，南岭民爆现场混装炸药许可产能将达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，并可逐步将包装炸药产能调整为混装炸药产能。
易普力借壳南岭民爆并成功上市，不仅创造了A股首个“A＋H股分拆＋借壳上市＋配套募集资金”案例，也为央地合作、国内资本市场分拆重组上市提供了新的样板。
全国首家中药制剂A股上市公司结束无实控人状态：青岛国资入主天目药业
2023年8月18日，天目药业(600671.SH)持股5%以上的大股东永新华瑞文化发展有限公司(下称“永新华瑞”)与天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司(下称“汇隆华泽”)、青岛源嘉医疗科技有限公司(下称“源嘉医疗”)签署《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的天目药业7.98%股份以9.22元/股的价格转让给汇隆华泽，并将剩余12.36%的股份以相同价格转让给源嘉医疗。永新华瑞与汇隆华泽、源嘉医疗三者之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形。
2023年10月13日，本次交易完成过户登记，汇隆华泽持有天目药业股份比例为29.99%，源嘉医疗持股比例为12.36%，永新华瑞不再持有天目药业股份。天目药业控股股东由无控股股东变更为汇隆华泽，实际控制人由无实际控制人变更为青岛市崂山区财政局。汇隆华泽以协议转让的方式、不到9,000万元的交易对价受让天目药业972万股股份，取得了天目药业的控制权。公开信息显示，汇隆华泽最早于2017年即持有天目药业股份，曾四度举牌天目药业，耗资约8亿元，成本高达30元/股。
自1993年上市至今，天目药业营收始终未能实现实质性增长，更是有连续8年扣非净利润为负，2023年4月27日，因2022年度期末经审计净资产为负值被实施退市风险警示，简称变更为*ST天目。在本次交易完成实际控制人变更后，汇隆华泽已马不停蹄地开展了一系列的保壳和恢复经营的工作。2023年10月，汇隆华泽决定豁免天目药业对其9,000万元债务及子公司黄山天目薄荷药业有限公司对该笔借款的连带担保责任，此次债务豁免将有助于天目药业摘星摘帽。此外，汇隆华泽与天目药业于2023年8月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，天目药业拟以7.62元/股的价格向汇隆华泽发行3,653.35万股，发行完成后，汇隆华泽持股总数预计将占天目药业总股本的46.14%，而天目药业也将募集到2.78亿元的资金用于恢复经营和发展。本次向特定对象发行事项已经天目药业临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可正式实施。
按照2022年底发布的《青岛市中医药产业发展规划(2022-2025年)》，青岛聚力推动中药工业做大做强，发展中药生产加工龙头企业和创新型企业，大力发展海洋中药，实施“蓝色药库”开发计划。而天目药业目前的主业正是中药，此次青岛国资收购天目药业，可能寄期借助天目药业这一资本平台发展青岛当地中医药产业。
间接收购触发要约收购：汤玉祥集权“宇通系”
2023年3月，宇通客车(600066.SH)与宇通重工(600817.SH)分别发布公告，两家公司实际控制人之一游明设因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司(下称“通泰合智”)股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设分别与王磊、汤玉祥签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊拟受让游明设持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥拟受让游明设持有的通泰合智6.00%股权，转让价格以标的股权所占通泰合智股权比例对应的注册资本额作为定价依据(通泰合智的注册资本总额为200万元)。转让完成后，汤玉祥将持有通泰合智52.00%股权，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制郑州宇通集团有限公司(下称“宇通集团”)，汤玉祥将成为宇通集团实际控制人。宇通集团同时为宇通客车与宇通重工控股股东，因此汤玉祥同时成为宇通客车与宇通重工之实际控制人。本次股权转让事项已于2023年3月13日完成工商变更登记，宇通客车与宇通重工实际控制人由汤玉祥等7名自然人变更为汤玉祥。
同时，根据《中华人民共和国法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司合计持有宇通客车41.72%股份，以及因宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司、拉萨德宇新创实业有限公司合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让均触发了对宇通客车及宇通重工的全面要约收购义务。值得关注的是，宇通集团给出的要约收购价格均低于两家上市公司当时的现价。截至2月6日(要约收购报告书摘要提示性公告日前一日)收盘，宇通客车股价为8.34元/股，要约价格为7.89元/股，折价5.39%；而宇通重工股价为10.48元/股，要约价格为9.17元/股，折价12.5%。宇通客车和宇通重工的要约收购价格刚好踩在《上市公司收购管理办法》规定的底线。本次要约收购可以说既以尽可能低的价格以避免吸引更多的股东参与要约收购、降低收购成本，又满足了相关监管要求。
国资助力解决摘星问题：四川省国资委成为炼石航空实际控制人
2023年5月，炼石航空(000697.SZ)发布公告，拟向四川发展航空产业投资集团有限公司(下称“航投集团”)以5.41元/股的价格，定增不超过2.01亿股，募资不超过10.9亿元，用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行完成后，炼石航空总股本将扩大为8.74亿股，航投集团与其一致行动人将合计持有炼石航空2.82亿股，占已发行总股本的32.41%；原控股股东张政持有1.17亿股，持股比例降为13.41%；航投集团将成为炼石航空的控股股东，四川省国资委将成为炼石航空的实际控制人。2023年12月28日，本次非公开发行完成，航投集团正式成为炼石航空实际控制人。炼石航空此次向航投集团定增募集资金后，按照本次非公开发行完成当日6.14元/股的收盘价，其市值将超过50亿元，预计归母净资产有望转正并基本解决摘星问题。
1997年3月，炼石航空的前身咸阳偏转在深交所上市，是陕西咸阳第一家上市公司，主营业务为传统电视机里面的偏转线圈，也是国内偏转线圈行业中唯一的上市公司。随着产业升级和技术发展，咸阳偏转的市场规模不断被压缩，相关行业也走向萧条。2009年4月，因咸阳偏转连续两年亏损，简称变更为*ST偏转。2011年，张政控制的陕西炼石矿业有限公司借壳*ST偏转，重组完成之后，张政及其控制的陕西力加投资有限公司合计持有*ST偏转34.11%股份，成为新的实际控制人，*ST偏转完美转身为矿业公司。次年，*ST偏转摘帽并更名为炼石有色。2014年开始，炼石有色开始扩展业务规模，并在2017年通过收购英国航空制造商Gardner公司，转型为航空制造业公司，炼石有色亦更名为炼石航空。但随着疫情到来以及《陕西省秦岭生态环境保护条例》实施的影响，炼石航空两大主业(航空与矿业)逐渐停滞，2021年、2020年、2019年实现归母净利润分别为-5.65亿元、-4.37亿元、-15.71亿元。
2023年3月，因2022年经审计的归属于母公司股东权益合计为负，炼石航空披星戴帽更名为*ST炼石，而原实际控制人张政所质押的股份也因股价大幅下跌而陆续爆仓。在此期间，炼石航空亦在寻求一系列脱困举措，2023年2月6日，炼石航空与航投集团签订1.3亿元《借款合同》；3月20日，炼石航空以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权为借款提供质押担保，向航投集团再次借款3.5亿元；同月27日，炼石航空又决定向航投集团增加借款9,600万元，用于归还借款。
应该说，在本次向航投集团定增募集资金之前，双方已有资金借贷往来，具备合作基础。本次向航投集团定增募集资金后，既解决了上市公司资金紧缺、负债高企和维持上市地位的难题，认购方航投集团也顺理成章地成为炼石航空控股股东，比较顺利和完美地完成了控制权交易。
无对价取得上市公司控制权：达商总会前后任会长交接成都路桥控制权
2023年3月14日，成都路桥(002628.SZ)发布公告，原控股股东四川宏义嘉华实业有限公司(下称“宏义嘉华”)将其持有的成都路桥15.55%股份的表决权委托给四川东君泰达实业有限公司(下称“东君泰达”)。委托完成后，成都路桥控股股东由宏义嘉华变为东君泰达，实控人由刘峙宏变为刘江东。
此次表决权委托协议中，未涉及任何交易对价，即宏义嘉华零元转让了上市公司控制权。根据公开信息显示，2022年12月5日～6日期间，宏义嘉华持有的3,785.97万股成都路桥股份曾被成都市中级人民法院裁定拍卖，最终由东君泰达以1.38亿元的最高应价竞得。
有意思的是，2022年11月18日，达商总会第二届会员代表大会在达州召开，选举产生第二届领导班子，刘江东从刘峙宏手中接过会长一职。但截止目前，宏义嘉华所持成都路桥的股份仍全部处于司法冻结状态，该股份存在因再次变卖而导致被动减持的风险。针对上述风险，在宏义嘉华的积极沟通下，相关债权人已出具《同意函》，同意自《同意函》出具之日起18个月内不向成都市中级人民法院申请司法拍卖已被冻结的宏义嘉华持有的成都路桥15.55%股份(即1.18亿股股份)。东君泰达也表示将积极关注后续司法拍卖事项，如发生司法拍卖情况，东君泰达表示将参与竞拍。
国安集团终结重整程序：“国安系”三家A股上市公司实际控制人齐变更
2022年1月，交通银行菏泽分行以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力、具备重整价值和重整可能为由，申请对中信国安集团有限公司(以下简称“国安集团”)进行破产重整。北京市一中院做出裁定，受理国安集团进入破产重整。本次破产重整完成前，国安集团分别为中信尼雅(600084.SH)的直接控股股东、中信国安(000839.SZ)的间接控股股东(国安集团全资子公司中信国安有限公司为中信国安控股股东)以及白银有色(601212.SH，本次权益变动前白银有色无控股股东、无实际控制人)的第一大股东。
2022年12月1日，管理人与中国中信集团有限公司(下称“中信集团”)、重整主体(国安集团等七家公司)签订了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产(含中信国安有限公司36.44%股权、中信尼雅44.93%股份、白银有色30.39%股份)和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团(即中信国安实业集团有限公司，下称“中信国安实业”)；并通过股权受让、增资及以股抵债等方式，中信国安实业最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对中信国安实业持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对中信国安实业持股比例约67.75%-69.36%。即中信国安有限公司成为中信国安实业的全资子公司，中信国安实业成为中信尼雅的直接控股股东与白银有色的第一大股东。
2023年1月18日，北京市一中院裁定批准《中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划草案》；6月6日，中信国安实业已完成相应股权的工商登记变更手续，变更后中信国安实业的股权结构为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。
2023年11月1日-2日，中信国安、中信尼雅与白银有色三家上市公司分别收到中信国安实业分别发出的《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行进展的告知函》，告知中信集团将于以下任一事项实现之日取得中信国安实业的控制权：①中信集团提名的董事全部被选举为中信国安实业董事，中信国安实业按照公司章程履行正常治理机制；②法院作出重整程序终结的裁定。
截至2023年11月1日，中信国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，中信国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对中信国安实业进行实际控制、全面管理。北京市一中院已于11月16日裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执行完毕。因此，中信集团已取得中信国安实业控制权，中信国安、中信尼雅与白银有色三家上市公司的实际控制人变更为中信集团。
中植系在资本市场的进一步撤离：中植系变卖准油股份
2023年6月1日，准油股份(002207.SZ)原控股股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“燕润投资”)与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司(下称“克拉玛依城投”)签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定燕润投资将持有的准油股份18 %(4,717万股)股份转让给克拉玛依城投，将持有的准油股份11.9999%股份对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。
根据《股份转让协议》约定，克拉玛依城投按照每股人民币7.41元的价格，受让燕润投资持有的准油股份4,717万股人民币普通股股份，转让价格为3.50亿元，克拉玛依城投将以现金方式支付交易对价，前述协议转让股份已于2023年8月10日完成过户登记。
本次权益变动后，克拉玛依城投以协议受让的方式取得准油股份4,717万股股份，占准油股份总股本比例约为18%，加上原控股股东11.9999%股份的表决权委托，合计控制准油股份29.9999%股份对应的表决权，成为准油股份的控股股东，准油股份的实际控制人由解直锟变更为克拉玛依市国资委。
根据公开信息显示，2018年中植系通过司法竞拍的方式拿下准油股份控制权，准油股份成为中植系控股的A股上市公司之一。“中植系”控股的A股上市公司一度曾达到9家，分别为ST宇顺、宝德股份、准油股份、凯恩股份、美吉姆、康盛股份、美尔雅、皓宸医疗、天山生物。但随着解直锟离世及中植系的资金链断裂，上述9家上市公司中，宝德股份已经退市，美尔雅、ST宇顺、准油股份已经分别易主给郑继平、张建云与克拉玛依市国资委，康顺股份控股权也拟转让给丽水市国资委。
继承人无意接管上市公司：游族网络进入无实际控制人状态
2023年3月1日，游族网络(002174.SZ)原控股股东、实际控制人林奇的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人XU FENFEN(中文名：许芬芬)(下称“许芬芬”或“转让方代表”)与上海加游企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海加游”)签署了《股份转让协议》。转让方及转让方代表拟以协议转让的方式向上海加游转让其持有的游族网络无限售流通股1.07亿股(占当时游族网络总股本11.72%)。3月15日，前述1.07亿股股份已完成过户登记手续，游族网络的第一大股东变更为上海加游，林奇因去世不再为游族网络实际控制人，游族网络无控股股东及实际控制人。
此外，上海加游不排除在未来12个月内进一步增持游族网络的可能性。林奇子女之一的林芮璟在本次交易后仍旧持有0.62%的游族网络股份，但在协议转让股份交割日起18个月内自愿且不可撤销地放弃对应的表决权。
上海加游成立于2022年5月，执行事务合伙人是上海华标科技发展有限公司，其实际控制人为宛正。游族网络不幸去世的前董事长林奇是程序员出身，有超强的开发能力和项目控制能力。林奇去世后，由其前妻许芬芬担任游族网络董事长职务。但由于许芬芬缺乏运营和管理游族网络的经验，市场一直传有游族网络将要“易主”的声音。从某种意义上讲，虽然本次交易完成后游族网络处于无控股股东及实际控制人状态，但林奇的继承人(三个未成年人和其监护人)做出转让其所持上市公司股份的决定，将有利于规范治理结构、促进公司更好的发展。
根据上海市一中院开庭公告显示，游族网络创始人林奇被毒杀一案已于2023年10月31日在上海开庭，该案案号为(2022)沪01刑初9号，原告为赵骥龙、赵宇尧，被告为许垚，案由为故意杀人罪，目前尚未作出一审判决。
2023年的控制权交易中不乏首创性和独特性的交易案例，也能看出控制权交易中没有两个完全相同的交易，每一笔交易的交易方式都是定做的，每一笔交易背后都有其独特的逻辑和意义。而交易方式是实现控制权交易的工具包、武器库和路线图，因此选择合适、合规的交易工具和路径，是满足各方交易诉求、顺利实现交易目的的重要前提。
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