2023年是不平凡的一年。秉持过往对A股上市公司控制权交易持续参与和重点关注的惯例，我们对相关案例、交易事件进行了认真研究并试图探寻其中的特点和规律。根据我们的统计[1]，2023年1月1日至12月31日已完成实际控制人变更的上市公司共有146家，其中96家系通过协议转让、间接收购、表决权安排等商业交易方式完成控制权交易(其中2例为借壳上市)，另有50家系国有股权无偿划转、一致行动协议到期解除、股份继承等非商业交易原因导致实际控制人变更。
上市公司控制权交易数量在经过去年的止跌回升后，2023年实际控制人发生变更的上市公司较2022年减少26家，同比减少约15%；其中通过商业交易方式完成控制权交易的案例较2022年减少27家，同比减少约22%。2019年至2023年控制权交易数量变化情况如下：
按照我们过去连续多年的观察和研究思路，就2023年度完成的96起控制权交易全部案例的交易方式、标的上市公司(包括上市板块、注册地、行业分布、市值分布、净利润分布)以及交易各方基本情况等信息整理汇总如下：
（一）交易方式[2]
2023年采用协议转让、间接收购等单一型交易方式完成控制权交易的案例共有67起，占全年控制权交易案例的比例约为69.79%；采用协议转让+表决权委托、协议转让+表决权放弃等复合型交易方式的控制权交易案例共有29起，占全年控制权交易案例的比例约为30.21%。
2019至2023年以单一型交易方式完成控制权交易的数量占当年全部控制权交易数量比例约为69.80%、62.69%、50.59%、63.41%、69.79%，2023年采取单一型交易方式的控制权交易仍占多数。
在65起以单一型交易方式完成的控制权交易案例中，协议转让仍为2023年采用最多的方式，共有19起；采取间接收购、司法拍卖、执行重整计划、表决权委托、认购非公开发行以及建立一致行动/共同控制关系方式完成控制权交易的案例分别有12、10、9、6、6、3起。另外，2023年有2家上市公司因完成重组(借壳)上市导致实际控制人发生变更，分别为易普力(002029.SZ)与中交设计(600720.SH)，其中，易普力为A股首例分拆+借壳上市案例[3]，中交设计为A股首单央企市场化借壳上市案例[4]。
（二）标的上市公司情况
1. 上市板块分布
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96起控制权交易中，深交所和上交所上市公司的数量分别为59起和37起，占比分别为61.46%和38.54%。科创板上市公司除因一致行动协议届满重新续期人员发生变化(如华峰测控、科前生物)导致实际控制人发生变更外，尚无发生通过其他商业交易方式完成的控制权交易案例。北交所上市公司中亦尚未发生通过商业交易方式完成的控制权交易案例。
在过去四年已完成的控制权交易中，深交所上市公司占2/3以上的多数，2023年占比有所下降，但超过60%，具体情况如下：
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96起控制权交易案例中，标的上市公司注册地(不同于主要办公地)主要集中于浙江、广东、江苏等经济发达和上市公司比较集中的地区，浙粤苏三省的发生数量分别为13家、10家和9家。
2019年至2023年各省市上市公司控制权交易发生并完成的家数情况如下：
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96家标的上市公司中，排名前三位的所属行业分别是制造业(61家，占比约为72.62%)、信息传输、软件和信息技术服务业(6家)、水利、环境和公共设施管理业(6家)以及建筑业(6家)。
2019年至2023年控制权交易所属行业为制造业的标的上市公司占比分别约为61%、63%、67%、67%%和73%，2023年依然集中发生于制造业行业，具体数量及所在行业分布情况如下：
根据我们连续多年的跟踪统计，2023年通过商业交易方式完成控制权变更的标的上市公司平均市值大幅度上升，市值中位数亦有小幅度提升，具体如下图所示：
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96家标的上市公司净利润平均数(取值口径为标的上市公司前一年度年报中公开披露的合并财务报表净利润，下同)约为-1.53亿元，中位数约为0.06亿元，最高数为59.66亿元，最低数为-115.43亿元，其中净利润为负值的标的上市公司共39家。
与过去几年比较，2023年通过商业交易方式完成控制权交易的标的上市公司平均净利润与净利润中位数均处于持续下降的态势：
（三）交易各方基本情况
1. 收购方
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96起控制权交易案例中，收购方属于国有股东的共32家，占比约为33%。扣除原控股股东即为国有股东的交易后，国资收购非国有股东控制的交易数量为28家，占比约为29%。
过去五年，国资收购非国有股东控股上市公司的交易占比分别约为32%、34%、41%、29%和29%，2023年国资收购非国有股东控制的上市公司数量有所下降，但占比与去年持平。
2. 出让方
2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96家标的上市公司中，共有9家(占比约为9.38%)上市公司控制权的出让方归属国资，70家(占比约为72.92%)上市公司的实际控制权归属自然人，另有部分标的上市公司在控制权变更前处于无实际控制人状态。
过去五年，已转让控制权的上市公司中原实际控制人为自然人的交易占比分别约为88%、80%、82%、67%和73%。
3. “A”收“A”
根据我们统计，2022年完成的控制权交易中有7例“A收A”(即一家A股上市公司或其子公司收购另外一家同样是在A股上市的上市公司)的交易，占比约为5.69%。2023年“A收A”的交易数量亦为7例，占比约为7.29%，分别为胜宏科技(300476.SZ)纵向收购方正科技(600601.SH)、京东方A(000725.SZ)纵向收购华灿光电(300323.SZ)、正泰电器(601877.SH)横向收购通润装备(002150.SZ)、建发股份(600153.SH)纵向收购美凯龙(601828.SH)、山东黄金(600547.SH)纵向收购银泰黄金(000975.SZ)、浙能电力(600023.SH)纵向收购中来股份(300393.SZ)以及美的集团(000333.SZ)横向收购科陆电子(002121.SZ)。
（四）交易价格
在2023年通过商业交易方式完成控制权变更的96家标的上市公司中，我们对可于公开市场取得相关交易价格（取值口径为取得控制权付出对价的合计金额）的62起进行了统计。前述62起控制权交易的合计交易金额约为691.09亿元，平均值约为11.52亿元，中位数约为5.92亿元。其中，交易金额最高的为山东黄金(600547.SH)以127.60亿元收购银泰黄金(000975.SZ)20.89%的股份；交易金额最低的为青岛汇隆华泽投资有限公司以0.90亿元受让*ST目药(002893.SZ)29.99%的股份[5]。
通过对2023年及过去几年已完成的上市公司控制权交易案例的对比研究，2023年既有与过去相同或相似的、也有与过去几年明显不同的特点，具体包括：
1. 控制权交易数量有所下降：2023年通过商业交易方式完成控制权交易的案例较2022年减少27家，同比减少约22%。减少的原因既有审核从严的监管政策、也有收购方资金趋紧、收购意愿降低、可注入上市公司的优质资产缺乏等因素的影响，也与原控股股东和实际控制人对控制权溢价预期依然较高等有关。
2. 深交所上市公司仍占六成以上：2023年已完成控制权交易的标的上市公司中，深交所上市公司仍主要占大多数，占比超过60%。此外，科创板上市公司除因一致行动协议届满重新续期导致实际控制人发生变更外，尚无发生通过其他商业交易方式完成的控制权交易案例；北交所上市公司中亦尚未发生通过商业交易方式完成的控制权交易案例。
3. 控制权交易仍集中于浙苏粤等上市公司较为密集的沿海省份：就注册地来看，2023年已完成控制权交易的标的上市公司位于前三大省市（浙江、广东、江苏）的次位仍与去年保持相同，浙苏粤沿海省份和上市公司较为密集的地区控制权交易持续活跃。
4. 制造业上市公司控制权交易仍占绝对多数：2023年控制权交易所属行业为制造业的标的上市公司占比超过70%，集中度依然较高，显示传统制造业持续盈利能力提升和转型升级的压力仍然较大。
5. 标的上市公司的市值进一步提升：2023年通过商业交易方式完成控制权变更的标的上市公司平均市值进一步上升，市值中位数亦有小幅度提升，显示具有产业价值和较高市值的上市公司更受欢迎。
6. 标的上市公司盈利能力持续下降：2023年通过商业交易方式完成控制权交易的标的上市公司平均净利润与净利润中位数在过往逐年下降的基础上进一步下降。盈利能力较低的上市公司实控人更有动力尽快出手，收购方的收购成本较低也有利于尽快达成交易。
7. 国资收购民营上市公司占比保持稳定：2023年国资收购非国有股东控股上市公司的完成数量有所下降，但占比较往年变化不大，国资收购民营上市公司仍以当地具备产业优势的以及陷入困境但具有潜力的上市公司为主。
8. “A收A”占比提高，热度持续：2023年完成的控制权交易中，“A收A”的交易占比较去年进一步提升，“A收A”热度延续，同时也出现创新型交易案例，如中国能建分拆所属子公司易普力并重组上市，成为首例A股“分拆+借壳”的案例。
注释
[1]本文数据主要来源Choice金融终端、企查查、见微数据等公开渠道。
[2]统计口径为收购人取得上市公司控制权时点的交易方式，收购人在取得上市公司控制权之后，后续再通过认购非公开发行、集中竞价、要约收购等方式继续增持上市公司股份的，不作为我们的统计范围。如海默科技(300084.SZ)等。同时我们注意到，2023年共有18家上市公司，在实际控制人变更完成后，进一步计划向特定对象发行，以进一步巩固控制权。可见上市公司更愿意采取先通过协议转让、表决权委托等其他方式变更控制权，以降低单纯通过认购非公开发行方式取得上市公司控制权存在的审核时间较长以及审核政策、审核结果不确定等因素对控制权交易的影响。
[3]该交易为A股首例的“A+H股分拆+借壳上市+配套募集资金”的重组案例，由易普力从中国能建(601868.SH)分拆与南岭民爆重组并配套募集资金，具体方案如下：南岭民爆向易普力股东中的葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的 95.54%)，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。本次分拆上市完成后，易普力将成为上市公司的子公司，葛洲坝将成为上市公司控股股东(葛洲坝注销后,将由葛洲坝集团继承葛洲坝的权利与义务)，中国能建将成为上市公司的间接控股股东，南岭民爆更名为易普力。
[4]该交易是A股市场首次进行央企间市场化借壳重组上市，是全面注册制后首单A+H股上市公司分拆子公司重组上市。根据重组方案，中交集团所属上市公司中国交建(601800.SH)将其所持的中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司的全部股权，以及中国城乡控股集团有限公司所持的中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司的全部股权，与中国建材所持的祁连山进行置换，差额由祁连山向中国交建、中国城乡发行新股予以补足。重组完成后，中国交建成为祁连山控股股东，中交集团成为祁连山实际控制人，祁连山更名为中交设计，上市公司主营业务由原水泥生产转变为基础设施设计和咨询服务。
[5]此外，根据*ST目药披露的定增预案显示，公司还拟向特定对象发行A股3654.35万股，认购对象唯一且为青岛汇隆华泽投资有限公司，股份发行价格为7.62元/股，募集资金总额为2.78亿元。在上述股份转让完成及向特定对象发行完成后，汇隆华泽持有的*ST目药股份占比将提升至46.14%。本次向特定对象发行事项已经公司于2023年12月6日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过，尚需经上海交易所审核通过及中国监督管理委员会同意注册后方可正式实施。
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