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引言

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本期研究对私募股权创投基金以实物分配进行退出时的适用条件、关注要点、实践案例以及相关减持及信息披露要求进行分析。

（正文为内容精要，完整版报告见附件）

 

一、实物分配的适用条件及关注要点

 

（一）实物分配的适用条件

 

2022年7月8日，中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了题为《证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配试点 支持私募基金加大服务实体经济力度》的文章，文章重点内容概括如下：

 

 

2022年11月15日，中国投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《关于接收私募股权创投基金向投资者实物分配试点申请材料的通知》，具体操作方式如下：

 

 

（二）实物分配的关注要点

 

实物分配的关注要点主要介绍了适用主体及适用的类型、实物分配的申请主体以及申请方式、作为特殊减持行为的减持规定、投资者意见对实物分配的影响、中国登记结算有限责任公司非交易过户要求等。

 

 

二、实物分配所涉减持限制及信息披露事项

 

 

 

三、实物分配的实践案例及现状分析

 

（一）实物分配的实践案例

 

1．上海临理——全国首单实物分配案例

 

2022年10月14日，中国证监会发布通知，原则同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）试点实物分配澜起科技，并获中基协批复。次年澜起科技分别公告上海临理完成365.3888万股及365.3892万股实物分配至部分合伙人名下。

 

2．北京服务基金——北京首单实物分配案例

 

2024年2月6日，中基协原则同意北京服务新首钢股权创业投资企业（有限合伙）试点实物分配八亿时空。3月28日，北京服务基金将其持有的1,155.4661万股（占总股本8.59%）以非交易过户方式分配至合伙人名下。

 

（二）实物分配的现状分析

 

自实物分配试点以来，除上述上海临理以及北京服务基金两单成功案例外，尚未见到其他案例。现状分析主要如下：

 

减持政策持续收紧：国务院、中国证监会发布多项规定强调控制上市公司股东减持总量，严格规范大股东减持，严格规范绕道减持行为等方式，持续收紧减持政策。

 

投资者决策趋于谨慎：中国二级市场自2023年上旬开始持续表现低迷，较难达到投资预期，分配事项较难通过投资者决策。

 

税法规定尚不明确：现行税法规则针对实物分配并未有明确的规定，实际操作过程中存在超额纳税的可能性。

 

 

【完整版研究内容详见报告】

 

 

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编者

北股交编辑负责人：林智勤、张凌云

 

k8凯发天生赢家·一触即发编委会：金有元、钟凯文、周峰、刘雄平

执行编辑负责人：罗寒

本期执行编辑：张雨晨、范雅君

 

若您有意就本系列研究涉及的相关议题以及法律实务问题进一步交流或探讨，欢迎与北京股权交易中心编写负责人张凌云（zhanglingyun@bjotc.cn）或者k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所执行编辑负责人刘雄平律师（xiongping.liu@yuanfo.net）联系。