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2024年1月24日，欧盟发布了一项涵盖贸易、投资和研究安全等诸多领域的“欧洲经济安全一揽子计划”（European Economic Security Strategy），其作为2023年6月20日发布的《欧洲经济安全战略》的一部分，旨在加强欧盟在有关领域的协同行动，尽可能将地缘政治局势日趋紧张和技术变革加速背景下欧盟所面临的经济安全风险降到最低。

 

透过其内容，我们不难从中把握住欧盟在经济领域的未来监管动向。本文将以“欧洲经济安全一揽子计划”的内容为依托，梳理其主要内容及在现行规则基础上作出的重大调整，深入剖析对中国新能源企业在欧盟投资的潜在影响，并在此基础上探讨因应之策。

 

 

一、主要内容介绍

 

“欧洲经济安全一揽子计划”主要针对以下五个方面进行了规定：（i）外商投资审查；（ii）出口管制；（iii）对外投资审查；（iv）支持具有潜在军民两用技术的研发以及（v）提升科研安全性。

 

1. 外商投资审查

 

根据“欧洲经济安全一揽子计划”要求，欧盟拟通过立法草案（Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the Screening of Foreign Investments in the Union and Repealing Regulation(EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council）对颁布于2019年3月19日的《外商直接投资审查条例》进行修订，以及时修补现行条例在应用过程中的漏洞，回应当前局势下欧盟对加强投资安全的迫切需求。

 

该修订草案较之于现行条例规定，其变动亮点主要体现在以下方面：

 

（1）要点一：要求各欧盟成员国必须建立外商投资审查机制

 

现行欧盟外商投资审查条例明确规定不限制欧盟成员国自主决定是否审查特定外商投资的权利，不强制要求各成员国设立外商投资审查制度。修订草案则要求所有成员国必须建立和维持符合草案要求的审查机制，并将该机制通知欧盟委员会。

 

（2）要点二：加强各欧盟成员国与欧盟委员会之间的合作与信息交换

 

修订草案还明确规定将在欧盟各成员国之间建立协同审查的合作机制，允许成员国和欧盟委员会在外商投资可能对一个以上成员国的安全或公共秩序产生负面影响时，加强信息交换并发表意见，进一步加强欧盟各成员国之间的合作。

 

（3）要点三：扩大审查主体范围

 

修订草案将受审查主体从现行欧盟外商投资审查条例的“外国直接投资”（Foreign Direct Investment）扩展到了“外国投资”（Foreign Investment），也即明确将 “由外国控制的欧盟境内投资”（Investment within the Union with Foreign Control）也纳入审查范围。

 

（4）要点四：关键技术领域投资的强制性审查要求

 

现行欧盟外国投资审查条例仅规定为安全和公共秩序，各欧盟成员国可以对外商投资进行审查，并未明确强制审查的触发情形。修订草案则明确规定，若涉及该草案附件一所列的项目或计划，抑或是落入附件二所列的对欧盟安全和公共秩序至关重要的技术、资产、设施、设备、网络、系统、服务和经济活动清单范围内，则各成员国必须对其启动投资审查。值得注意的是，欧盟对上述领域仅做出了最低标准的审查要求，各成员国有权自行制定更高要求的审查清单。

 

由此可见，如果该修订草案获得通过，将对成员国采用的审查标准以及整个欧盟范围内需要申报的投资总量产生重大影响。

 

2. 监测对外投资风险

 

“欧洲经济安全一揽子计划”明确提到了当前存在因欧盟企业对外投资而造成的先进技术和专门技能外流的风险。目前，以中国、美国及日本在内的多国均重视对外投资可能带来的敏感技术泄露风险问题，并纷纷建立其各自的对外投资审查制度。为此，在本次立法计划中，欧盟委员会通过《对外投资白皮书》（White Paper on Outbound Investments），以进一步加强对欧盟企业对外投资的审查。

 

在《对外投资白皮书》中，欧盟委员会首先对当前欧盟层面及各成员国的对外投资政策现状以及潜在风险进行了调查与评估。考虑到对外投资问题的敏感性与复杂性，欧盟建议采取循序渐进的方式，充分利用现有的法律手段以采取有效且有针对性的政策行动。

 

关于对外投资的审查范围，欧盟委员会在《对外投资白皮书》中给出了初步建议：

 

（1）扩大受审主体范围

 

根据《对外投资白皮书》，对欧盟成员国在欧盟外投资的监测范围，不仅包括欧盟内企业对外的直接投资（例如收购、合并、资产转让、绿地投资、合资企业、风险投资等），还包括间接投资，即通过其在欧盟现有的子公司进行的投资。

 

（2）侧重关注敏感技术领域

 

《对外投资白皮书》在现有限制出口的军民两用技术的基础上，进一步扩大限制对外投资的技术种类。特别是被欧盟委员会确定为“极有可能带来与技术安全和技术泄露有关的最敏感和最直接风险”的技术领域，例如：先进半导体技术、人工智能技术、量子技术和生物技术。

 

根据欧盟委员会的计划，该立法计划将分成三个阶段逐步推进：

• 公众咨询阶段（2024年1月至4月）；
• 监测审查（2024年夏季正式启动）；

• 风险评估（预计2025年夏季完成）。

 

3. 加强出口管制

 

当前全球出口管制的背景发生了根本性变化，这些变化凸显了欧盟需要一个能够快速且统一实施的出口管制体系。为此，在本次立法计划中，欧盟委员会特意制定了《出口管制白皮书》（White Paper on Export Controls）以加强有关两用物项的出口审查。

 

在《出口管制白皮书》中，欧盟委员会首先对当前欧盟出口管制框架以及地缘政治形势进行了深刻分析。新冠疫情和俄乌战争的爆发表明，当前欧盟各成员国之间“各行其是”的做法使得欧盟及其成员国的安全利益面临巨大风险。例如：由于欧盟成员国之间的出口不受出口管制限制，有出口管制限制的欧盟成员国商人可以将产品先出口至没有出口管制限制的某一欧盟成员国，再通过该成员国出口至其他国家，以绕过监管。而欧盟对俄罗斯制裁中的出口限制措施也证实，如果能够迅速、统一地实施并与国际伙伴协调，出口管制措施有可能成为应对欧盟安全挑战的有效工具。

 

为在欧盟层面实现更快速和协调一致的出口管制行动，欧盟委员会在白皮书中提出了以下建议：

第一， 确保和加强欧盟统一管制；

第二， 设立出口管制政治协调论坛；

第三， 加强对各成员国之间国家管制清单的协调。

 

4. 支持具有军民两用潜力的技术研发

 

“具有军民两用用途潜力的技术”指的是同时具有民用领域和国防领域双重领域应用价值的技术。欧盟委员会认为具有军民两用用途潜力的技术对欧盟的经济安全和战略自主至关重要，并可能有利于绿色转型、数字转型的进程，以及欧洲工业和全球经济的发展。

 

为此，欧盟在本次立法计划中制定了《加强对涉及具有两用潜力的技术的研究与开发支持的备选方案白皮书》（White Paper on Options for Enhancing Support for Research and Development Involving Technologies with Dual-Use Potential）（“《技术研发白皮书》”）。

 

《技术研发白皮书》中首先对欧盟当前的立法框架进行了分析，指出当前欧盟层面对民用技术与国防技术的研发支持分别由不同的计划规定，具有相互排斥适用的特点。其中，欧盟“地平线欧洲”专项计划（Horizon Europe Specific Programme）专门关注民用应用，而国防研究活动则在“地平线欧洲”另一个专项计划下开展，同时国防研发的规则、预算、资格条件和管理则规定在欧洲防务基金条例（EDF Regulation）中。由此可见，目前在欧盟层面尚且欠缺能够统筹具有军民两用潜力的技术的研发支持的计划。

 

为整合和促进欧盟范围内的民用技术和军事技术研发，更好地利用技术进行跨领域的研发，欧盟在《技术研发白皮书》中初步确定了三种可能的方案，向公共机构、民间社会、产业界和学术界发起广泛的咨询。

方案一：在现有基础上进一步发展，加强民用和国防之间的协同增效；

方案二：在欧洲“地平线计划”后续计划中逐渐淡化对民用技术的专门关注，将国防相关技术研究也纳入其支持范围之内。

方案三：创建一个用于支持具有军民两用潜力技术研发活动的专门工具。

 

在欧盟层面加强对具有双重用途潜力的技术的研发支持既是机遇也是挑战。优化民用与国防的协同作用可使欧洲工业受益，并可加快研究与创新成果在经济中的应用，尤其有助于欧盟在与绿色和数字转型相关的关键技术和新兴技术方面保持竞争优势。同时，结合立法计划中对外商投资和对外投资拟施加的障碍，以及趋于严格的出口管制规定，这可能表明欧盟希望加速促进技术革新与应用的内循环。

 

5. 提升科研安全性

 

全球地缘政治紧张局势和敌对经济行动、网络和关键基础设施攻击、外来干涉和虚假信息的增加暴露了欧盟社会、经济和公司的风险和脆弱性。其中，研究与创新活动因其内在于基因中的开放性和国际化而尤为脆弱。因此，为了加强欧洲研究与创新部门的研究安全，在本次立法计划中，欧盟委员会特提出了《关于加强科研安全的理事会建议提案》（Proposal for a Council Recommendation on Enhancing Research Security）。

 

该提案提议，通过风险管控手段，加强欧盟范围内的科研安全。例如：建立支持机构，帮助研究人员和创新者应对与研究和创新国际合作有关的风险；特别关注欧盟委员会所确定关键技术（即先进的半导体、人工智能、量子和生物技术）的泄露风险；加强与研究和创新相关的制裁制度的实施和执行，例如禁止转让某些技术的制裁制度等。同时，该提案还基于“尽可能最大程度的开放，除非遇到必须不开放的情形”的原则，强调国际合作和开放的重要性。

 

 

二、对中国新能源企业的可能影响

 

进入21世纪以来，新能源产业在全球范围内迅猛发展，中国在此过程中崛起为全球可再生能源市场的领头羊及清洁能源设备制造业的佼佼者。与此同时，欧洲地区在积极寻求降低能源外部依赖的同时，加速推进能源结构的转型。这一背景下，中欧在新能源领域维持了紧密的合作关系，促进了双方的技术交流与市场互动。然而，随着中国在新能源装备制造领域的技术飞跃与成本优势的显著增强，欧洲在这一领域的市场份额面临挑战，比较优势逐渐减弱。

 

与此同时，2022年俄乌冲突的爆发，对欧洲能源安全构成了严峻挑战，促使欧盟深刻反思其能源供应链的脆弱性，并着手调整能源改革策略与转型路径。地缘政治的紧张局势和技术变革的步伐意味着需要在欧盟层面采取更多协调行动。欧盟委员会和欧盟外交与安全政策高级代表为“欧洲经济安全一揽子计划”制定了一个雄心勃勃的目标，即“在欧盟、国家和企业层面对经济安全风险进行有力评估和管理的框架，同时保持并增强我们的经济活力”。

 

欧盟是在自由贸易和多边规则的前提下建立起来的，其信念是“经济相互依存能为所有人创造和平与安全”。因此，仅仅采用“经济安全”这一措辞就表明欧盟委员会对待国际经济的态度与方式发生了深刻转变。其原因是，欧洲需要对抗中国利用混合经济扩大其在欧洲市场经济中的份额，以及利用海外投资获取先进技术。简而言之，欧洲转向经济安全的出发点是在中欧贸易和投资关系中寻求互惠，以及解决欧洲的开放与中国的“高篱笆”之间的系统性不对称问题。

 

鉴于欧盟经济安全一揽子计划在实质上“剑指”中国，中国企业应当加强对一揽子计划及其后续发展动向的密切管制，在充分意识到其可能带来的风险的基础上审慎开展有关经济活动。

 

1. 在欧间接投资或将面临更为严格的审查

 

根据欧盟对《外商直接投资审查条例》的修订草案，欧盟对于外国投资的审查范围和监管程度将进一步收紧。

 

现行欧盟外国投资条例仅针对外国直接投资进入欧盟成员国，而新提案则明确对“外国直接投资”的范围进行了扩张，并将间接投资也纳入审查范围。也即，对于在欧盟已投资子公司的中国投资者而言，即使在欧盟已有具备相对充分的经济实质的子公司且由该等子公司在欧盟从事投资活动，也仍然需要受制于欧盟成员国的外商投资审查制度。这一举措将为中国企业在欧盟的投资设置更高的准入门槛且将使其面临更严峻的合规风险。

 

值得注意的是，根据修订草案的表述，其拟要求所有欧盟成员国将绿地投资（包括设立新设施或新企业）纳入外商投资审查范围，特别是当该等投资发生在与国家安全或公共秩序有关的行业，或当该等投资呈现出与国家安全或公共秩序相关的规模或本质属性等特征时。2022年，中国对欧盟的投资金额为69亿美元，比2021年下降了12.2%。中企对欧投资从以前的收并购为主转变为绿地投资为主，新能源领域为其中的投资热点。迄今为止，只有部分会员国对绿地投资进行筛查（如丹麦、瑞典、斯洛文尼亚，德国等其他会员国正在考虑将绿地投资纳入各自筛查制度的范围）。可以预见的是，“欧洲经济安全一揽子计划”的后续影响涉及中企在欧关键基础设施如港口、高科技、新能源等领域的投资。

 

2. 监管环境的收紧或将导致赴欧投资难度加剧

 

欧盟担心中国公司正在利用目前存在于欧盟不同国家的“零散监管框架”，给欧盟的安全和公共秩序带来潜在风险。为此，新提案明确规定将在欧盟各成员国之间建立协同审查的合作机制，允许成员国和欧盟委员会在外国投资可能对一个以上成员国的安全或公共秩序产生负面影响时，加强信息交换并发表意见。这意味着，例如，即使一个成员国批准了某项外国直接投资，另一个成员国也可以通过欧盟协调对其进行审查。此外，当欧盟行政部门认为未申报的外国直接投资可能影响一个以上成员国的安全和公共秩序，或影响欧盟计划，或获得有关外国直接投资的信息时，也可以启动此类程序。这样做的结果无疑加大了对外国直接投资的第三方干预。

 

为此，欧盟还特别规定了与外商投资通知相关的规则和程序，以强化程序的规范性，确保相应合作协同机制得到强制推行。欧盟成员国之间愈发协同的监管合作以及愈趋统一的监管体系，无疑将为中国企业对欧盟投资设置更高壁垒，势必将进一步影响中国企业赴欧投资的信心。

 

3. 新能源领域投资或将受到强制性审查

 

现行欧盟外国投资审查体系并未强制规定欧盟各成员国均需对外商直接投资进行审查，但新提案则明确在要求所有成员国建立和维持符合统一要求的国家筛选机制，并在附件II中明确列明成员国必须强制进行筛查的关键技术领域经济活动清单。欧盟将核心聚焦于那些对中国高度依赖的领域，特别是稀土资源及光伏产业，同时，对于新能源汽车、电池等新兴产业领域所展现出的迅猛增长态势，欧盟亦将保持高度的“警觉性”。由此可见，对中国投资者而言，将很可能对其在相关重点及热点领域的投资的交易确定性、交易进度开展和可能涉及提供的信息等进一步带来重大影响。

 

 

三、对中国新能源企业的建议

 

对于中国新能源企业对欧盟的投资及出口而言，建议：

 

第一， 了解并遵守欧盟法律法规，提高透明度和合规性。熟悉并遵守欧盟及各成员国的投资审查制度，确保投资项目符合欧盟有关法律法规；建立健全的合规体系，确保数据保护和隐私安全，尤其是涉及新能源技术等关键技术领域的项目。

 

第二， 坚持研发创新，充分适应竞争。国际环境的不确定性表明只有适应充分竞争、持续降本增效才是新能源企业的发展之道。产业深度调整和优胜劣汰是自然规律，只有坚持战略布局不动摇，坚持研发创新，才能在调整和震荡中生存下来，真正代表中国新能源行业的先进产能。

 

第三， 坚持全球化战略，开辟多元化市场。中国新能源企业应秉持拥抱全球的理念，开拓创新投资和盈利模式。现在已经有很多光伏企业在外投资时利用海外的资本，中国企业出管理、出技术、出渠道、出品牌，各展所长，营造良好的生态。面对波谲云诡的国际监管环境，中国新能源企业应进一步减少对欧盟市场的过度依赖，降低单一市场风险。