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k8凯发天生赢家·一触即发新出海时代 | “直球对决”:美国供应链布局之工厂建筑&大型成套设备安装合规要求
2024.08.05 | Author:茹庆谷、金雨 | Source:k8凯发天生赢家·一触即发新出海时代

引言

 

全世界都在为美国下一任总统上台做准备。


靴子未落地之前,为规避可能的关税工具,越来越多的中国企业都在积极部署东南亚、墨西哥等“近岸外包”或“友岸外包”目的地。但需要提请中国出海企业注意的是,本届共和党候选人针对贸易方面的政策,是剔除上述“外包”选项而继续强化其上一任“制造业回流本土”的逻辑。


中国企业应清楚认知,任何在目标市场外的、仅仅为规避关税等贸易手段而做的制造业重仓的布局,都可能是脆弱而危险的,这种布局随时会因为产品最终目的市场的政策,如反倾销调查等,而被击溃。我们建议,除非企业在当地看到本地工厂持续服务本土市场的机会,否则尽可能轻资产运营东南亚等国制造业务。


我们再次重申,不建议中国企业仅仅为规避关税等而布局海外产能,但以占领当地市场,拓展产品销售渠道及争取更多创汇为目的的走出去是重点应被鼓励的。美欧作为全球经济的高地,占领美欧市场依然是大部分中国企业的夙愿。


为积极应对如IRA、关税调增、供应链溯源等一揽子贸易壁垒法案之要求,具备条件的中国企业在美、欧布局产能已逐渐成为部分中国企业的战略选择。为此,我们将推出中国企业在美、欧等发达国家布局供应链的系列文章,以协助有意于此的中国企业更稳健出海。


今天,我们将探讨在美建设工厂及销售、安装超大型成套设备时所需注意的与建筑、安装等相关的合规问题。

 

 

在美布局产能,不可避免会遇到厂房建设议题。租赁已有工厂厂房是不错的解决方案。但因存量厂房可能存在无法满足中国企业需要的问题,针对存量厂房的改造或新建厂房是大概率事件。同时,美国多数州法律不仅对厂房建设设定严格的标准,对超大型成套设备,即使其布局于大型建筑设施内部,只要其空间占据量至法律规制之范围,则其依然要遵从与建筑相关之要求。由于美国各州建筑规范的相对一致性(详见下述),本文将选取南卡罗来纳州及加利福尼亚州之规定,阐述相关规范。

 

 

建筑要求
 
南卡州与建筑合规有关的现行规范是南卡州建筑规范委员会根据南卡州法律授权颁布的2021年南卡罗来纳州建筑规范(2021 South Carolina Building Code,以下简称“SCBC”)。与美国大多数州的建筑规范类似,SCBC也是基于国际规范委员会(International Code Council,“ICC”)编纂的国际建筑规范(International Building Code,“IBC”)制定的。[1]因此,SCBC虽然仅为南卡州内适用的规范,其仍对理解美国全境各州(如加州等)对建筑的要求有较强借鉴意义,且其具有较强的时效性(IBC发生变动时,SCBC亦会修订)。

SCBC的分章节内容如下:
 
 

章节

主题

3

使用与占用

4、31

特定占用或元素的特殊要求

5-6

分建筑类型的高度与面积限制

7-9

防火防护要求

10

疏散要求

11

残疾人便利设施要求

12-13,27-30

建筑系统,如照明、暖通空调、管道设施、电梯等

14-26

结构组件的性能和稳定性

32

超出产权线的侵占

33

施工期间的安全设施

35

参考标准

 
 
根据实际设厂性质的不同,企业应关注的建筑合规重点亦不同。以不同类型工厂均需关注的抗震性要求为例:除部分建筑类型外,SCBC要求所有建筑类型的建筑文件中均应包括以下与地震负载有关的信息:
 

 

根据SCBC 1604.5对Risk category(“风险等级”)的规定,风险等级共分为四类,最低为I类(发生故障时对人类生命危害较小的建筑物和其他结构,如部分临时建筑物、较小的仓储建筑),最高为IV级(重要设施,如紧急避难所、发电站、内涵危险物质的建筑);根据SCBC 1613.2.2对Site Class(“项目场地等级”)的规定,项目场地等级依据土壤的特性被分为A-F六种;Seismic Design Category(“抗震设计类别”)则需按照SCBC 1613.2.5确定(部分县的政府官网上有进行本县抗震设计类别的公示,如 Barnwell County抗震设计类别为C级)。

即使企业满足了以上抗震性申报要求,如果厂房具有特殊性质,SCBC对其将有进一步要求。例如,SCBC 2205对结构钢建筑的抗震性做出了特别规定,即抗震设计类别为B、C和类别为D、E、F的结构分别适用不同的标准。因此,以钢为主体建设的厂房(如仓储厂房)的选址应额外注意设厂地的土壤性质、地震带分布等等因素,在前期即委托专人进行场地尽调,以免在实际建设时遇到建筑合规难题,导致人力物力的极大损失。

需格外注意的是,以上抗震性要求除适用于建筑本身,还适用于固定在建筑中的其他非结构性组件,如SCBC 2209对钢结构货架的抗震性做出了具体要求,未做特殊要求的组件亦应遵守抗震性的一般规定。根据2022年加利福尼亚建筑规范(2022 California Building Code,同样基于IBC制定),高度为8英尺(2438毫米)或更高且属于抗震设计类别D、E或F的钢制储物架和钢制悬臂式储物架均应按要求进行定期特殊检查,检查内容包括使用材料、预制元件、锚固安装等。也即,固定在厂房内部的大型设备等,如果不对其进行增加支撑、立梁等防震性处理,其安装建设亦有可能被当地有关部门叫停。
 
需要注意的是,依照我们的经验,绝大多数中国企业在签署离岸贸易的设备安装合同时,大多会在答标时满足客本地户提出的“法律法规遵从”条目,这意味着中国企业需调研当地关于安装、调试等法律法规之要求,无形中会增加中国企业出海难度。我们建议今后企业在做类似项目答标时,与客户沟通,由客户提供安装、调试等当地法律法规要求。如客户如中国企业一样,是中国企业在当地设立的子公司,亦缺乏当地资源,则,提前了解相关法律法规至关重要,亦是本文撰写之初衷。
 
 
建筑许可
 
在美国设厂时,除需充分与当地市镇政府沟通确定所所需的的建筑许可外,还需关注州层面要求企业取得的许可。根据企业实际情况的不同,设厂可能需要的许可包括但不限于:

1.海滨区域许可
2.水质许可
3.石棉消除许可
4.暴雨水建设许可
5.通航水域许可
6.空气质量许可
7.混凝土厂许可、沥青厂许可
8.地下存储罐安装许可、地下存储罐系统操作许可
9.活动房屋运营许可
10.污水管道建设许可
11.排污许可

南卡州为方便企业主明确所需许可,在其政府官方网站中设置了问卷,通过回答该问卷的三十个提问即可生成企业具体所需申请的许可。[2]

 

 

小结
 
本文不再以传统宏大叙事的方式泛谈某一业务领域出海ABC,转而以真实案例形式呈现中企出海过程中的点滴,是希望为中企提供更多实操性强、风险管控策略真实有效的海外法律风险管控综合解决方案。

在反洗钱法规、透明公司法案等层层加码的监管面前,在各类贸易壁垒手段日益清晰且目的简单直接的当下,我们提请中国企业正视风险,提前做好“掀桌子”及极限施压下的业务战略布局,以应对可能出现的各种极端情况。预案不代表真实实施,但为预案实施而开展的前期调研及准备,可能是必要、低成本及适当的。

我们会持续为中国企业带来更多来自一线的声音,也请持续关注。
 

[1]“This is a fully integrated code based on the 2021 IBC.”
[2]http://apps.dhec.sc.gov/Environment/PermitCentral/

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