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案情简介：

法院观点：

受益人大会未能形成合同约定之有效决议而导致重大事项陷入僵局，受托人在不违反法律规定的情形下，秉持受益人利益最大化原则，可以代表受益人自主进行重大事项管理决定。

案情简介：

2014年1月23日，信托公司发起设立信托计划。2014年1月27日，厉惠英以人民币1亿元认购了信托计划的夹层信托单位，并签署了《认购风险申明书》《信托合同》以及《资金信托合同之补充协议》。《信托合同》约定召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日通过受托人网站（或其他媒介）公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。当本信托计划成立后18个月内，某上市公司未能完成重组，则本信托计划提前终止，信托计划进行清算。

2015年7月15日和7月20日（即信托计划成立即将届满18个月前），信托公司向厉惠英发去电子邮件，电子邮件名称为“宁波伟彤项目第一次受益人大会通知”以及相关附件。厉惠英认可收到了信托公司发送的电子邮件。受益人大会作出《第一次受益人大会决议》，审议并通过“宁波伟彤与中捷资源的股权转让事宜”的议案，并授权信托公司根据本决议内容执行相关事务。审议并通过“本信托计划继续存续，以宁波伟彤与中捷资源签署的《股权转让协议》规定的股权转让价款实际支付到宁波伟彤账户后，宁波伟彤向信托计划分配利益且款项到信托计划信托专户后之日为本信托计划的终止、清算日”的议案，并授权信托根据本决议内容执行相关事务。

2017年7月18日，信托公司向厉惠英送达了《关于召开信托公司•宁波伟彤投资项目集合资金信托计划第二次受益人大会的通知》，会议审议事项为信托计划将于2017年7月27日到期，申请延长信托计划期限至2018年7月26日。

2017年7月24日，厉惠英向信托公司寄送了《关于重新召开受益人大会及不同意延期信托计划期限及不同意原状分配的函》。

厉惠英向河北省高级人民法院起诉后，因不服一审（2018）冀民初92号民事判决向最高人民法院提起上诉。厉惠英主张，信托公司未按约定提前10个工作日通知其召开受益人大会，剥夺了其参加第一次受益人大会的权利并导致延长信托期限、改变信托财产运用方式，致其财产权利丧失。信托公司违反了《中华人民共和国信托法》第二十五条规定的关于为受益人最大利益处理信托事务的规定，也违反了《中华人民共和国合同法》第八条关于当事人应当按照约定履行自己义务的规定。

法院观点：

最高人民法院认为，按照信托合同约定，召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日通过受托人网站（或其他媒介）公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。2015年7月15日和7月20日，信托公司两次以电子邮件方式通知厉惠英召开第一次受益人大会，通知中包含了大会的讨论内容事项，双方对此并无异议。信托公司向厉惠英发送召开第一次受益人大会的通知及相关材料的时间，虽稍晚于信托合同约定的日期，但该瑕疵并不足以导致厉惠英无法行使第一次受益人大会的表决权，亦未实际影响其相关权利。厉惠英明知受益人大会讨论内容，其收到相关通知后，并未及时向信托公司提出异议。信托公司已经履行了通知厉惠英参加会议的义务。按照《信托合同》第14.6条约定，受益人大会应当有代表50%以上信托单位的受益人参加，方可召开。更换受托人、改变信托财产运用方式，除本合同约定外提前终止信托合同或者延长信托期限应当经参加大会的受益人全体通过。经审查，持有57.14％信托单位的上海财通资产管理有限公司，持有5.71％信托单位的孟凌坤，持有8.57％信托单位的朱晓红，参加了第一次受益人大会。大会决议经参会的全体受益人一致表决同意并通过。故，第一次受益人大会的决议符合合同约定和法律规定，合法有效。第一次受益人大会召开后，信托公司在其网站上公告了相关内容，厉惠英亦未及时提出异议。信托公司依据信托合同的约定和受益人大会的决议履行管理义务，不应承担违约责任……综上所述，信托公司召开第一次受益人大会的程序符合合同约定，信托公司通知厉惠英参加大会的时间虽与合同约定的时间不符，但并未实际影响厉惠英的合法权利，厉惠英要求信托公司赔偿损失的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。

受托人向受益人发送受益人大会通知的时间稍晚于《信托合同》约定的日期，受益人大会召开的程序存在轻微瑕疵，在不实际影响受益人权利的情况下，该等轻微程序瑕疵不影响受益人大会表决结果。受益人大会作出有效决议后，部分受益人未及时提出异议，受托人依照生效的受益人大会决议履行管理义务，不承担违约责任。

2013年12月18日，李洪伟与信托公司签订信托合同约定，李洪伟作为劣后级委托人（受益人）认购信托公司设立的标的信托计划6850万份信托单位，信托计划优先级信托单位期限届满时，受托人有权根据实际情况决定延长信托单位的期限，无需召开受益人大会；如决定延期，则应提前一个月书面通知受益人。受托人自主决定优先级信托单位延期的时间不得超过三个月……（二）出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：1.提前终止信托合同或者延长信托期限；……（六）受益人大会应当由代表百分之五十份额的优先级信托单位受益人、代表百分之五十以上份额的次级信托单位受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的优先级信托单位受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过、次级信托单位受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过。

2016年2月5日信托公司《季度管理报告》重大事项说明中载明：“……我司已于2015年12月23日向本信托计划所存续的所有优先级和次级投资者公告进入延长期，延长期最长不超过3个月，具体时间以实际处置结果为准。”

2016年4月14日的《季度管理报告》重大事项说明中载明：“本信托计划于2015年12月31日到期时，……无法在延长期届满3个月之日即2016年3月31日足额向受益人分配信托本金及预期信托收益。”

信托公司向各个受益人发出的《xx信托计划项目受益人大会表决确认书》（落款日期为2016年6月21日）载明：“尊敬的受益人，我公司已于2016年6月14日上午10点在信托公司重庆总部召开受益人大会。本次受益人大会由受托人召集召开，受托人已于2016年5月27日（提前10个工作日）向全体受益人公告受益人大会召开的时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。出席本次受益人大会的次级受益人所代表的次级信托单位份额超过本信托计划次级信托单位份额的50%，出席本次受益人大会的优先级受益人所代表的优先级信托单位份额超过本信托计划优先级份额的50%，上述条件符合本信托计划受益人大会召开的条件。因此，本次受益人大会召集、召开程序符合相关法律法规和信托合同的约定，表决结果依法有效。”议案就信托计划是否延期载明了两个议案，优先级受益人深圳市金安盛世投资有限公司委托代理人对确认书上的选项进行了表决，同意延期，且延期至信托财产全部变现时止，且表决时深圳市金安盛世投资有限公司是本信托计划的唯一优先级受益人。劣后级受益人李洪伟、凌明、施皓天对确认书上的两个选项未作出明确选择，要求信托公司兑付信托本金及预期收益。

李洪伟主张，信托期限届满后，信托公司只能主动延期三个月，之后受托人要延长信托计划需经过受益人大会表决，但信托公司未经过受益人大会有效表决即对信托计划延期至今，构成违约。

法院观点：

一审重庆市高级人民法院认为，本案所涉的信托计划于2013年12月31日成立生效，合同约定的信托期限为2年，因此2015年12月31日到期。之后信托公司依据合同约定主动延期3个月。根据信托公司向受益人作出的《季度管理报告》和《重大事项告知函》中载明的情况，由于信托公司未就股权转让价格事宜与金地（集团）股份有限公司达成一致，导致无法在延长期届满之日2016年3月31日向受益人分配本金及信托收益。之后信托公司就是否同意延长信托期限一事向各个受益人发出受益人大会表决确认书，优先级受益权的持有人表示同意延期。次级受益人李洪伟、凌明、施皓天均未明确表态。

从受益人大会表决程序看，唯一的优先级受益人深圳市金安盛世投资有限公司参加表决，达到了代表百分之五十份额的优先级受益人参会表决的要求。次级受益人中有三位进行了表决……从受益人大会的表决效力看，全部份额的优先级受益人同意信托计划延期，次级受益人均未作出明确表态，三位次级受益人均表示要求信托公司兑付本金和合同约定的信托收益。

信托公司认为，次级受益人虽未明确表示是否同意延期，但仍通过书面意见方式要求以现金方式分配信托财产。信托公司在不变更信托目的情况下，根据受托人独立处理信托事务的原则及受益人利益最大化原则，主动决定延期，具有正当性和合理性，延期后佛山市房地产市场逐渐回暖，从结果上看并未造成信托财产价值减损。李洪伟则认为，信托公司将次级受益人主张现金分配推断为次级受益人同意延期的认识没有事实和合同依据。

法院认为，在没有明确约定或者法律规定的情形下，不能将沉默推定为同意。本案中，在次级受益人对是否延期未作表态的情况下，信托公司应当再次征求次级受益人的意见，要求其明确态度，并说明后果，而不能径自推定为次级受益人同意延期。因此，信托公司的延期行为违反合同约定。

李洪伟向重庆市高级人民法院起诉后，因不服一审（2017）渝民初20号民事判决向最高人民法院提起上诉，最高人民法院认为案涉项目的两年信托期已届满，且未合法延期，李洪伟可向信托公司主张清算并分配。在信托公司尚未对案涉项目进行清算的情况下，不能确定因其违约延期的行为给李洪伟造成损失以及损失的大小，故在本案中李洪伟关于信托公司应当向其赔偿信托资金本息的请求不能成立。后李洪伟不服最高人民法院二审（2018）最高法民终173号判决向最高人民法院申请再审，法院判决驳回李洪伟的再审申请。

【k8凯发天生赢家·一触即发总结】

信托受益人大会对信托计划延期进行表决，在次级受益人对是否延期未作表态的情况下，受托人应当再次征求次级受益人的意见，要求其明确态度，并说明后果，而不能径自推定为次级受益人同意延期。受托人将受益人沉默径自推定为同意，在未经受益人大会作出有效决议的情形下决定信托计划延期对受益人合法权益产生实际影响，属于严重程序瑕疵，受托人应当承担违约责任。本案中法院认为信托公司尚未对案涉项目进行清算，不能确定因其违约延期的行为给李洪伟造成损失以及损失的大小，故驳回李洪伟要求信托公司赔偿信托本息的请求。但我们提示，在信托计划清算完毕且李洪伟的损失确定后李洪伟仍有权要求信托公司赔偿其损失。