引言
国民信托有限公司（以下简称“国民信托公司”）通过向西安市新里程投资有限公司（以下简称“新里程公司”）出资持股的方式进行投资，陕西瑞麟置业有限公司（以下简称“瑞麟置业公司”）作为新里程公司原股东的代表，与国民信托公司签署了《投资协议》，约定以瑞麟置业公司按照一定标准向国民信托公司支付权利维持费为前提，瑞麟置业公司有权于一定期限内选择购买国民信托公司持有的新里程公司股权。
法院观点：
北京市高级人民法院在一审判决中认为：《投资协议》是各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行各自合同义务。……国民信托公司从新里程公司获取的款项均有合同依据并经公司决策及其他股东认可，不属于虚构债权债务关系或者利用关联关系将出资转出的抽逃出资的情形。
最高人民法院在二审判决中认为：上述交易结构的设计包括了投资人入股目标公司、股权回购、股权约束性安排等方面的内容，符合“明股实债”的基本法律结构，即资本以股权方式进入公司，并以原股东（或者原股东指定的主体）回购的方式退出公司，从而实现资本增值。该种投资方式与传统的股权投资的区别在于，虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有投资人不参与分红，而是要求固定资金回报的特点。……因此，按照前述各方当事人的交易安排，国民信托公司与新里程公司之间的投资关系应认定为债权性质，而非股权性质……一审法院对此问题的认定正确，本院予以维持。
本案中的“权利维持费”实质上等同于“利息”，法院穿透实质明确了该业务的债权属性，但并未否定关于权利维持费约定的效力。
案情简介：
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）设立“中融-卓盈12号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）募集资金，并投资山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业公司”）的关联方深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。中融信托与天业公司签署了《转让协议》，约定在满足既定的转让选择权触发条件时（中融信托加入合伙企业满23个月为转让选择权触发条件之一），中融信托有权要求天业公司受让其所持有的有限合伙份额，天业公司须向中融信托支付维持其受让权利的权利维持费。中融信托所持全部有限合伙份额的转让价款＝权利维持费+发行费+转让价款。
法院观点：
法院并未深究本案交易结构的股性或债性问题，而选择尊重当事人各方约定，认可了权利维持费作为有限合伙份额转让价款一部分的约定效力。
案情简介：
天津昆仑兆业投资有限公司（以下简称“昆仑兆业”）、浙江昆仑置业集团有限公司（以下简称“昆仑置业”）与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）达成《地下车位使用权转让协议》，约定昆仑兆业将车位转让给北方信托，北方信托向昆仑兆业付清款项；北方信托有权将车位使用权转让给第三方，昆仑兆业享有优先受让权，就昆仑兆业优先受让权存续期间，昆仑置业以全部车位转让价款为基数，按照年化15%利率标准代昆仑兆业向北方信托支付权利维持费；协议签订之日起12个月内，北方信托有权以发出《回购通知》的形式随时要求昆仑兆业对车位使用权进行全部回购，昆仑置业自愿代昆仑兆业支付车位回购价款。
法院观点：
天津市第二中级人民法院认为：关于权利维持费问题。北方信托与昆仑兆业、昆仑置业签订的《地下车位使用权转让协议》约定，对车位使用权，昆仑兆业自协议签订之日即自2021年4月22日起至回购价款支付完毕之日止享有优先受让权，在优先受让权存续期间，昆仑兆业、昆仑置业须以全部车位转让价款为基数，按照年化15%的利率标准向北方信托支付权利维持费。故北方信托有权向昆仑兆业、昆仑置业主张自2021年4月22日至2021年9月17日期间（计149天）的权利维持费。
本案中权利维持费对应的基础权利为“车位使用权优先购买权”，法院判决结果认可了此种资产使用权作为权利维持费对应的基础权利的合法性。
案情简介：
中融信托发起设立“中融-宏金46号集合资金信托计划”，以募集的信托资金通过包括但不限于股权转让、增资、债权重组等形式对北京嘉诚鼎盛房地产开发有限公司（以下简称“嘉诚鼎盛公司”）进行投资，由嘉诚鼎盛公司将该等款项以股东借款的形式提供给项目公司，用于向目标项目进行投资。京奥港集团（又称“购买方”）欲以支付权利维持费为对价，获得信托计划成立满12个月之日至信托计划存续期限届满日（或提前终止日，以先届至的日期为准）之日前的任意时点购买中融信托持有的嘉诚鼎盛公司股权（以下简称“标的股权”）的购买选择权，中融信托同意授予购买方该项购买选择权。若购买方最终没有选择行使股权购买选择权的，或者没有在股权购买选择权行使期间行权，或者行权不符合要求，或者行权后没有按照约定支付相应股权转让价款的，则中融信托有权宣布购买方丧失股权购买选择权。京奥港集团仅支付了权利维持费25,800万元和本金4200万元，尚拖欠权利维持费79,931,385.55元和本金6300万元未付。
法院观点：
按照《股权购买协议》约定，京奥港集团将股权购买价款及股权购买选择权维持费足额支付至信托财产专户后，才能享有标的股权，故鉴于京奥港集团未能按时足额支付上述款项，其不享有标的股权，中融信托仍有权行使股东权利。
【k8凯发天生赢家·一触即发总结】
本案中，体现了将优先购买权对应的权利维持费支付视为付费方的权利而非义务的观点，即付费方有权选择是否行使优先购买权，在付费方并未足额支付权利维持费时，法律后果通常为付费方无法享有优先购买权。
案情简介：
马建飞、李桂海（以下统称“收购方”）、广州桥柏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州桥柏”）、聊城市丽硕源企业管理有限公司（以下简称“丽硕源”）签订《远期股权收购协议（99％股权）》，约定广州桥柏享有要求收购方届期收购之权利。在下列任一情形满足时，广州桥柏均有权要求收购方履行届期收购义务：①自股权交割日当日起届满两年之日，丽硕源当年实现的账面税后净利润未达到目标金额（按全年目标金额3亿元人民币及当年丽硕源公司实际经营时长折算）；②华鑫国际信托有限公司与上海城隍庙广场置业有限公司（以下简称“城隍庙公司”）签署的《信托贷款合同》约定的信托贷款到期（含提前到期及展期情形下到期）。收购方应向广州桥柏合伙企业支付权利维持费。
法院观点：
案涉《股权转让协议一》《股权转让协议二》《远期股权收购协议》均系各方真实意思表示，《远期股权收购协议》第2.5.1条、2.6条对于股权收购的价款均有明确约定，即权利维持费为双方认可的股权收购价款的一部分。在前述合同签订后，广州桥柏将股权转让款以实缴目标公司注册资本的形式进行了交付，并向目标公司委派了法定代表人，实际参与公司经营。……本院认为，本案所涉争议为股权转让纠纷，股权投资收益与借款的利息收益存在本质差别。案涉双方均系成熟、专业的商事交易主体，对交易模式、风险即其法律后果应有明确认知。故，收购方应按照前述协议约定，向广州桥柏支付股权受让款及权利维持费。
本案中法院判决的逻辑为首先厘清交易的股权或债权性质，其次考量交易各方是否对于权利维持费模式及法律后果有共同的认知，最后判断其计算是否准确。
在传统资产管理信托项目中，通常优先购买权对应的权利维持费主要解决期间收益回款问题，对赌收购则主要解决的是投资本金和部分收益的退出问题，并达到极端情况下提前终止项目、有效控制项目风险的目的。因此，我们通常建议如在同一项目中同时设置优先购买权和对赌收购义务的，受托人须提前考虑对赌条件如何设置的问题，并厘清其与权利维持费的设置关系。 |
综上，在信托业务中设置权利维持费时，各方当事人应关注设置目的、基础权利、是否设置对赌收购安排、以及对赌收购条件与优先购买权行权的关系厘清问题，以确保交易的合法合规性、商业目的的实现和交易当事方权益的保障。
One-stop legal services, with you every step of the way.
?2024 Merits & Tree Law Offices All Rights Reserved 京ICP备17009832号 | ONE
