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科创板系列之六：科创板重组审核规则与A股其他板块重组审核规则比较

作者：徐新、杨欣

2019年10月18日，中国证监会正式发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”），尘封多年的创业板重组上市开始“破冰”。

2019年8月23日，中国证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上海交易所就《科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布征求意见稿。

2019年11月29日，上海交易所正式发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》。至此，A股主板（包括中小板）、创业板、科创板上市公司重大资产重组相关规则均已出台。

本文以比较分析的方式展开，以期帮助读者更好地记忆和理解A股上市公司重组审核规则的最新变化，以及科创板与其他板块上市公司重组审核规则的异同。

1. 科创板审核权限下放

注：《重组办法》第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形（重组上市）的，应当提交并购重组委审核。

2. 重大资产重组（非重组上市）认定标准：科创板调整营业收入指标

3. 明确科创板重组标的资产的产业定位

注：创业板对于重组上市标的资产的产业定位要求为“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”。

4. 放宽科创板发行底价

5. 重组上市认定标准：与主板相同

6. 科创板视有无表决权差异安排，对重组上市的经营实体作出不同要求

7. 科创板限售期有所不同

注：《重组办法》第四十六条、第四十八条内容如下：

《重组办法》第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份； 除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

《重组办法》第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司的锁定期自动延长至少6个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。