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一、《公司法》本次修订的目的

• 深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度；
• 持续优化营商环境、激发市场创新活力；
• 完善产权保护制度、依法加强产权保护；

• 健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展。

二、《公司法》本次修订的特点

三、本次修订的重点

新《公司法》共15章266条，对现行公司法的修订条款较多，实质新增和修改了110余条，可谓是全面修订。限于篇幅，本文仅根据笔者的理解，择其重点略作介绍。

1.强化党组织对国家出资公司治理中的法律地位

保留了公司应当为党组织的活动提供必要条件(第18条)的规定，在设置“国家出资公司组织机构的特别规定”专章的同时，明确了党组织在国家出资公司治理中的重要作用(第170条)。

2.进一步保护中小股东的权利

保护中小股东的相关权利是本次修订的亮点之一，包括增加了允许股东及股东委托的律所、会计师事务所等查阅、复制会计账簿、会计凭证，也可以穿越查阅、复制全资子公司的会计账簿、会计凭证(第57、110条)；允许股东对全资子公司的董监高人员提起代表诉讼（第189条）；新增横向法人人格否认制度，在符合条件时否认受同一股东控制的公司独立人格（第23条）；受控股股东压迫的其他股东可要求公司回购其股权(第89条)、异议股东回购请求权(第161条)；降低对提出临时提案的持股比例要求(第115条)；公司为其股东或实际控制人提供担保的、应当经股东会决议，且相关股东需回避表决(第15条)；新增事实董事、影子董事、影子高管等的规定(第192条)；扩大关联方范围(第182条)；新增关联交易报告义务(第182条)和回避表决规定(第185条)等。

3.强化控股股东、实际控制人和董监高的责任和义务

如何规范控股股东、实际控制人和董监高的责任和义务，始终是公司管理、运行实践中的难点。此次修订在许多方面都对此进行了回应，如新增了事实董事制度（第180条）、影子董事、影子高管制度（第192条）；首次明确了忠实义务和勤勉义务的内涵（第180条）；扩大关联方的范围（第182条）；增加关联交易报告义务（第182条）和回避表决规则（第185条）；董事向欠缴出资的股东催缴出资义务与相应责任（第51条）；抽逃出资时的董监高责任（第53条）；违法财务资助时的董监高责任（第163条）；违法分配利润时的董监高责任（第211条）；违法减资时的董监高责任（第226条）；董事因故意或重大过失损害他人的，应当承担赔偿责任（第191条）等。

4.保护职工权益、加强职工民主管理

新《公司法》明确规定，公司应充分考虑社会公共利益，承担社会责任（第17条），应保护职工的合法权益（第17条）。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，新增公司研究决定“解散、申请破产”时，应当听取工会和职工的意见和建议（第17条），应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益（第20条）；调整有限责任公司职工董事制度（第68条）等。

5.新增股份有限公司的类别股

在健全资本市场基础性制度、、促进资本市场健康发展方面，为进一步缩小与境外资本市场的差距，提高境内资本市场对部分有特殊安排的未上市公司和已上市公司的接纳度和吸引力，新《公司法》允许发行特定种类的股份（如优先股/劣后股、特别表决权股、转让受限股、国务院规定的其他类别股）（第144条、第145条），并确立了类别股股东权益保护制度（第144条、第146条）等。

四、对新《公司法》实施的展望

新《公司法》自2024年7月1日起施行，其第266条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”国务院的具体规定尚未出台，但可以预料，在2024年新年来临之际，相关公司及其股东、董监高必将认真研究新《公司法》的相关规定，对公司是否、如何以及何时对不符合新法规定的部分进行调整做出决策，可能会形成一拨对公司进行减资、注销、章程修改、股权调整等的小高潮。