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随着经济结构的深刻变革和婚姻观念的多元化发展，离婚现象愈发普遍，财产分割愈发复杂。离婚案件中如涉及有限责任公司股权的分割，不仅关系到夫妻双方的财产权益，更牵涉到公司的稳定经营及股东利益的平衡。本文以有限责任公司的性质为起点，结合实践案例，分析以夫妻共同财产出资，登记在一人名下的有限责任股权在离婚时的分割问题。

 

 

一、有限责任公司的定义和特点

 

有限责任公司是指根据《公司法》及相关法律法规的规定，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司则以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。相较于股份有限公司，有限责任公司有如下特点：

 

（一）人合性

 

有限责任公司的成立基础源于股东之间的相互信任与合作。在这种组织形式中，股东们基于共同的商业目标、经营理念和相互信任而聚集，形成了一种“人合性”。这种“人合性”是股东之间形成稳定合作关系、共同推动公司发展的关键因素。鉴于这种信任和合作对公司运营和发展的重要性，多数国家的法律体系均赋予股东在股权转让时享有“优先购买权”。

 

（二）股权价值的不确定性

 

有限责任公司的股权价值相较于股份有限公司更为复杂，因为其股权不在公开市场上交易，缺乏市场价格作为参考。此外，每个有限责任公司的运营状况、资产负债、市场前景等个性化因素的差异，进一步增加了股权评估的复杂性。有限责任公司的财务信息不需要向社会公开，使得外部评估股权价值变得尤为困难，在离婚案件中处理股权分割时，这种不确定性对夫妻双方的财产权益分配构成了挑战。

 

 

二、有限责任公司股权在离婚中的分割

 

在婚姻关系存续期间，通过夫妻共同财产出资或其他形式取得的有限责任公司股权，通常被视为夫妻共同财产[1]。夫妻共有的股权往往只登记在一方名下，离婚时应如何分割此类股权？非股东方配偶是否有权主张成为股东，还是只能要求获得相应的折价款？在司法实践中，处理此类问题的方法取决于夫妻双方是否能够协商一致，具体可分为以下两类情形：

 

（一）夫妻双方协商一致

 

1. 非股东方不取得股权

 

非股东方配偶放弃主张股权，且夫妻双方就股权折价款达成共识的情况下，股东方向非股东方支付约定的折价款即可解决问题。这种情形最为简单，不涉及外部股东的加入，也不触发股权优先购买权的问题，同时避免了外部评估股权价值的复杂问题。

 

2. 非股东方取得股权

 

若夫妻双方同意将股权部分或全部转让给非股东配偶，并且就转让份额和价格等事项达成一致，此时便涉及外部股东的“优先购买权”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》（下称“《婚姻家庭编解释（一）》”）第73条规定，非股东方配偶要成为公司股东，必须满足两个条件：首先，需获得其他股东过半数的同意；其次，其他股东必须明确表示放弃优先购买权。如果其他股东半数以上不同意转让但愿意以同等条件购买该出资额，那么可以对转让出资所得财产进行分割。如果其他股东半数以上不同意转让且不愿意购买，那么视为他们同意转让，非股东方配偶可以成为公司股东。

 

但值得注意的是，《婚姻家庭编解释（一）》第73条的创设建立在原《公司法》第71条的基础上，为非股东方配偶取得股权设置了“其他股东半数同意+优先购买权”的双重限制，这延长了夫妻共有股权分割的周期。然而，新《公司法》第84条删除了“对外转让股权须经其他股东过半数同意”的前置条件，仅保留了股东对外转让股权的书面通知义务。这一修改简化了股权转让程序，从双重限制模式转变为单一的“优先购买权”程序，为非股东配偶进入公司提供了便利，有助于提高离婚案件审理效率和处理双方股权争议。同时，新《公司法》第84条要求转让方书面通知其他股东股权转让的数量、价格等事项，这增加了转让价格确定的透明度和市场化，有利于夫妻双方的沟通协商，也有利于保障持股一方的利益。因此，在新《公司法》第84条与《民法典婚姻家庭编司法解释（一）》第73条存在冲突时，应优先适用新《公司法》第84条的规定。

 

原《公司法》第71条	《民法典婚姻家庭编司法解释（一）》第73条	新《公司法》第84条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。	人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理： 　　（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东； 　　（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。 　　用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。	有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 

（二）夫妻双方无法协商一致

 

在实践中，夫妻双方往往难以就有限责任公司股权的分割达成一致，尤其是在公司处于发展期时，双方都希望获得股权以享受未来的经济利益，且对股权的折价款或转让价格难以达成共识。在这种情况下，无法适用《婚姻家庭编解释（一）》第73条进行处理。法院在处理此类问题时，既要解决夫妻之间的纠纷，又要尽可能保证公司的正常运行，不损害其他股东的优先购买权等权利。通常情况下，法院会采取以下三种处理方式：

 

1. 股权归股东方，对非股东方配偶折价补偿

 

首先，最高人民法院曾在（2018）最高法民申796号民事裁定书中指出：“人民法院审理离婚案件时，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。”在本文第一部分提到，有限责任公司成立和维系的基础在于“人合性”，如果判决非股东方配偶获得股权会有损有限公司的人合性，所以法院通常倾向于在离婚财产分割时要求股权方向非股东方配偶折价补偿股权对应的价值。

 

其次，如果夫妻一方既是有限责任公司的股东，又实际参与了公司的经营管理，法院会更加倾向采用折价补偿非股东方的处理方式。在（2022）陕01民终95号判决书中，法院认为：“徐某（非股东方）、杨某（股东方）婚姻关系存续期间，徐某（非股东方）为照顾家庭及子女付出较多，且其婚后并未参与公司经营，从公司日后的经营发展及照顾女方、子女的角度，结合徐某（非股东方）、杨某（股东方）的实际情况，本案涉及的公司股权分割，应以杨某（股东方）向徐某（非股东方）支付股权折价补偿款更为合理。”因此，股东方配偶是否参与公司经营管理、与公司日后的发展联系是否紧密，是法院兼顾“人合性”的重要考量因素。

 

值得注意的是，按照以往惯例，法院考量非股东方配偶获得股权是否破坏“人合性”的第二个重要因素是“其他股东是否同意”，在其他股东表示不同意非股东方取得股权时，法院倾向于采用折价补偿的方式予以解决。例如，在（2019）浙民申1687号胡某、辛某离婚后财产纠纷案中，法院认为：“胡某起诉分割辛某所持有的万泰物业公司的股权及收益的50%，浙江省高级人民法院认为辛某虽持有万泰物业公司股权，但万泰物业公司其他股东不同意辛某向胡某转让股权，故其要求直接分割胡某在万泰物业公司的股权，与法律规定不符，不能支持。在此情形下，双方应当对辛某持有的万泰物业公司股权进行折价处理。”

 

最后，在股权折价补偿中涉及一个难点——股权折价款的确定。江苏高院民一庭2019年7月印发的《家事纠纷案件审理指南（婚姻家庭部分）》对股权价值的确定作出了规定：股权价值评估时，可以责令当事人以及股权所在的公司提供评估所需的财务会计报表等资料。因公司管理混乱、会计账册不全以及公司经营者拒不提供财务信息等原因导致股权价值无法评估的，可以向税务、工商部门调取备案的资产负债表、损益表、净资产表以及该公司公布的年度报表等财务资料交予评估机构评估股权价值。如果无法调取上述财务资料，可以参照当地同行业中经营规模和水平近似的公司的营业收入或者利润核定股权价值。当事人对依职权确定的股权价值提出异议的，应当提供能证实其主张的财务资料。”

 

2. 直接分割股权份额

 

在司法实践中，当夫妻中股东方明确拒绝折价补偿、非股东方配偶明确要求成为公司股东或股权价值确实难以评估的情形，若其他股东明确放弃其优先购买权或在法定期限内未作出任何回应，部分法院倾向于认为应由股东自行承担因“人合性”受损而带来的风险，并可能作出直接分割股权的判决。

 

案号/来源	要点
《上海高院民一庭调研与参考〔2016〕3号：继承与婚姻纠纷统一指导意见》	“对离婚纠纷中涉及分割以一方名义拥有的有限责任公司股权，另一方不是该公司股东的，若双方不能就股权价值达成一致，也不能通过评估审计确定的，人民法院应首先就非股东一方经股权分割后能取得的份额情况征求公司其他股东意见，对股东的不同意见按照《关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第十六条（现《民法典婚姻家庭编解释一》第73条）规定处理；若经书面通知，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，亦视为同意转让，法院可就股权份额进行分割处理。”
（2019）川01民终9591号判决书	成都市中院认为：“本案吴某、任某均不申请审计，且本案一审中吴某（股东方）明确表示拒绝任某（非股东方）以包括折价在内的任何方式分割股权，以及经一审法院询问，案涉公司其他股东均未在规定时间内向一审法院表示是否同意购买、是否主张优先购买，故在存在由案涉公司股东补偿任某（非股东方）从而维持案涉公司人合性的情况下，因吴某（股东方）拒绝折价以及其他股东不行使优先购买权，则应由其自行承担公司“人合性"受损之风险，且不应因公司“人合性"而损害财产权利人的合法权益，故一审法院判决分割股权份额并无不当。
(2020）闽01民终275号	“陈某于夫妻婚姻关系存续期间获得某公司股权，离婚后张某（非股东方）与陈某（股东方）均不愿意取得股权，对股权处理也未能达成一致意见，同时案涉公司股东同意张某（非股东方）成为股东且放弃优先购买权。此情形下对陈某名下的某公司99%的股权予以平均分割，并不违反《中华人民共和国公司法》关于股权向公司以外的人转让的相关规定，且符合公平原则。”

 

这种直接分割股权的做法，实际上是在夫妻双方持续无法就股权处理达成一致意见，且均拒绝股权价值评估或折价补偿方案时，法院作为最后手段采取的措施。通过分析相关案例，可以发现法院倾向于将直接分割股权作为一种备选方案，仅在穷尽其他所有可能的解决途径后，才考虑实施。

 

3. 不予分割或不予处理

 

在实际操作中，由于股权价值难以确定，夫妻双方对股权分割方式存在争议且拒绝进行评估等原因，法院可能对当事人的分割请求不予处理或不予分割。例如在（2020）京01民终3008号判决书中，夏某坚持自己认为的分割时点并且经法院释明后仍然不愿意就双方离婚时的股权价值申请评估鉴定，法院最终认为股权不具备分割的条件，不予支持夏某的分割请求。

 

 

三、结论

 

本文通过对有限责任公司股权在离婚案件中的分割问题进行分析，概述了有限责任公司的基本特征，包括人合性和股权价值的不确定性。在夫妻双方协商一致的情况下，非股东方配偶可以选择不取得股权而接受折价款，或在满足一定条件下取得股权。当协商无法达成时，法院会根据具体情况采取不同的处理方式，包括股权归股东方配偶并给予非股东方配偶折价补偿，直接分割股权份额，或不予分割。这些处理方式体现了法院在保护公司人合性、尊重股东优先购买权以及实现夫妻双方财产权益公平分配之间的平衡。

 

[1] 最高人民法院民事审判第一庭二级高级法官 王丹《婚姻关系中涉及有限责任公司股权的若干实践问题》中认为“股权为财产性权利，可为夫妻共同财产的客体”，《法律适用》2024年第12期“专题研究：聚焦 ‘民法典婚姻家庭编司法解释二征求意见稿’”栏目，第84-100页。