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2024年无疑是中国资本市场不平凡的一年。无论是国内经济、金融和资本市场还是国际地缘政治、国际经济、金融环境等都发生了巨大变化，各种突发、意外、极端事件不断涌现，不确定性大幅增加。国内资本市场新的监管规则和政策陆续出台。秉持过往对A股上市公司控制权交易和控制权变更持续参与和重点关注的惯例，我们对过去一年相关案例、交易事件进行了认真研究并试图探寻其中的特点和规律。

 

根据我们的统计，2024年1月1日至12月31日已发公告的上市公司控制权和实际控制人已经、可能发生变更的共有123家，较之2023年有所减少。其中，有交易对价支付的商业交易方式的控制权变更案例90家；无交易对价的非商业性变更案例共有33家，包括因国有资产无偿划转、表决权委托、董事会成员调整等的有6家，因遗产继承、继承权安排、家族财产代际传承、离婚财产分割等的有14家，因表决权委托、表决权恢复、表决权终止、签署一致行动协议、一致行动协议到期解除、董事会成员调整等的有13家。

 

 

一、2024年上市公司控制权交易概况

 

按照我们过去连续多年的观察和研究思路，就2024年度已披露的123起控制权交易和控制权变更案例的交易方式、标的上市公司基本情况(包括上市板块、注册地、行业分布等)以及交易各方基本情况等信息整理汇总如下：

 

1. 关于控制权交易方式

 

协议转让仍为控制权交易的主要和首选方式，包括协议转让方式结合表决权委托、表决权放弃、定向增发、一致行动协议等一种和多种方式的组合，有45家采用前述单一和复合的交易方式。

 

值得注意的是，2024年度以司法拍卖、执行法院裁定和重整投资等第三方介入的方式参与上市公司控制权交易的案例多达21起，以遗产继承、家族财产的继承安排和提前进行代际传承的案例也有14起，两种情形均较之2023年有明显上升。

 

2. 关于交易所和上市板块分布

 

从发生控制权交易和控制权变动的上市公司所属交易所的分布情况来看，深市为72家(其中创业板31家、主板41家)、占比为58.54%，沪市为46家(其中主板42家、科创板4家)、占比为37.40%，北交所为5家、占比为4%。沪深两市上市公司的发生比例基本与2023年度持平，没有明显变化。

 

与2023年不同的是，2024年科创板和北交所上市公司发生控制权变动的案例明显上升，除1家科创板上市公司因原实际控制人去世、不得不因遗产继承等发生控制权变动外，其余均刚过股份的锁定期不久就发生控制权变动。

 

3. 关于上市注册地

 

2024年发生控制权交易和控制权变动的上市公司仍以注册地为广东、江苏、浙江和山东等上市公司大省为主，分别发生21、20、11和9起，四省合计占比接近全部案例的一半。

 

4. 上市公司行业分布

 

2024年发生控制权交易和控制权变动的123家上市公司中，排名前三位的所属行业分别是制造业(80家，占比约为65%)、信息传输、软件和信息技术服务业(6家)、水利、环境和公共设施管理业(5家)以及批发和零售业(5家)。制造业上市公司仍为控制权交易和控制权变动的主力军。

 

5. 关于上市公司是否ST

 

2024年发生控制权交易和控制权变动的123家上市公司中，有19家为ST或*ST公司(合计占比为15.45%，其中ST公司8家、*ST公司11家)，显示在监管和司法裁判的多重压力下，ST或*ST公司及其股东主动进行控制权交易或被迫进行控制权转让、转移(如司法拍卖、执行法院裁定、重整投资等)的案例增多、保有和维持上市地位的意图和愿望明显。

 

6. 关于上市年限

 

从现有控制权变动案例来看，既有1992、1993年就实现上市、超过30年的“老牌”上市公司，也有2020、2021年成功上市、锁定期刚过的科创板、北交所“新”上市公司。

 

 

二、2024年上市公司控制权交易和变动特点

 

通过对2024年及过去几年已完成的上市公司控制权交易案例的对比研究，2024年既有与过去相同或相似的、也有与过去几年明显不同的特点，具体包括：

 

1. 深交所上市公司占比仍近六成：深交所上市公司(包括主板和创业板)发生控制权交易和控制权变更的比例虽比2023年略有下降，但仍占全部案例的大多数(58.54%)，接近六成。

 

2. 科创板和北交所案例明显增多。2023年除1家科创板上市公司因一致行动协议届满重新续期导致实际控制人部分发生变更外，尚无发生通过其他商业交易方式完成的控制权交易案例，但2024年增加到了4家(其中1家因原实际控制人去世、遗产继承导致控制权变动)；北交所上市公司中2023年亦未发生通过商业交易方式完成的控制权交易案例，但2024年有5家发生控制权变动(其中1家因司法拍卖发生控制权变动)。

 

3. 粤苏浙鲁四省占比一半。粤苏浙鲁沪等沿海省份和上市公司较为密集的地区控制权交易持续活跃，粤苏浙鲁四省占全部案例的一半，前三大省市(广东、江苏、浙江)的具体位次虽比2023年有一定变化，但前三名的总体位次仍与去年相同。

 

4. 制造业仍占绝对多数：2023年控制权交易所属行业为制造业的上市公司占比超过70%，2024年制造业的发生比例为65%，但集中度依然较高，显示传统制造业持续盈利能力提升和转型升级的压力仍然较大。

 

5. ST和*ST公司明显增多：随着监管新规的出台、退市压力的加大，ST和*ST公司的决策者们主动进行控制权交易的意愿明显增强，同时因司法拍卖、执行法院裁定、重整投资等事由发生控制权变动的案例也明显增多。

 

6. 国资收购民营上市公司有所减弱：2024年国资收购非国有股东控股的上市公司案例数量在2023年基础上继续缓慢下降，但占比为25.2%，其中地方国资的收购意愿明显较强。

 

7. “A收A”持续发生：2024年发生的控制权交易中，“A收A”(A股上市公司收购另一家A股上市公司)的交易发生3起，“A收A”热度延续。同时也出现创新型交易案例，如香山股份的自然人股东经协商解除一致行动关系，第一大股东均胜电子通过提名并决定半数以上董事会成员选任确认其控制地位，香山股份的实际控制人也发生变更。

 

8. 因遗产继承导致控制权变动的明显增多：随着“创一代”的离世，一些上市公司不得不进行家族财产分割、股权和管理权的重新分配，导致因遗产继承而发生控制权变动的案例明显增多。控制多家上市公司的部分家族，因创始人一人去世，导致多家上市公司同时发生控制权变更和实际控制人变更。

 

9. 提前进行家族财富传承安排：多家上市公司现任大股东和实控人以在上市公司控股股东层间进行间接增资、零对价股权转让、提前进行财产分割等代价较小的方式，预先进行家族财富传承安排，把对上市公司的控制权部分或全部转移、转让、传递给其子女。

 

*本文数据主要来源Choice金融终端、企查查、见微数据等公开渠道。